Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; ... sicil numarası ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı olan davacı şirketin, 07/10/2013 tarihinde Ortaklar Kurulunun toplandığını, anılan ortaklar kurulu toplantısında, davacı şirket esas sözleşmesinin rekabet yasağı ile ilgili 10.maddesi, payların devri ile ilgili 15.maddesi, ortağın ölümü ve iflası ile ilgili 17.maddesi, ilana ilişkin 18.maddesinin değiştirilmesi hususların görüşüldüğünü, anılan toplantıda Türk Ticaret Kanununun 621. maddesinde belirtilen iki şarta uyacak şekilde söz konusu değişikliklerin oylanması sonucu toplantıya katılan ortakların sermayedeki paylarının %98,2 oranında evet ve şirket sermayesine göre kıyaslandığında ise, %97,4 oranındaki kabul oyları ile karara varıldığını, toplantıya katılan ve...
T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2019/436 KARAR NO:2021/816
DAVA :Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ:11/02/2014 KARAR TARİHİ:18/11/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; ... sicil numarası ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı olan davacı şirketin, 07/10/2013 tarihinde Ortaklar Kurulunun toplandığını, anılan ortaklar kurulu toplantısında, davacı şirket esas sözleşmesinin rekabet yasağı ile ilgili 10.maddesi, payların devri ile ilgili 15.maddesi, ortağın ölümü ve iflası ile ilgili 17.maddesi, ilana ilişkin 18.maddesinin değiştirilmesi hususların görüşüldüğünü, anılan toplantıda Türk Ticaret Kanununun 621. maddesinde belirtilen iki şarta uyacak şekilde söz konusu değişikliklerin oylanması sonucu toplantıya katılan ortakların sermayedeki paylarının %98,2 oranında evet ve şirket sermayesine göre kıyaslandığında ise, %97,4 oranındaki kabul oyları ile karara varıldığını, toplantıya katılan ve menfi oy veren ortağın muhalefet şerhinin ise aynen tutanaklara geçirildiğini, usulüne göre toplanan ortaklar kurulu tarafından alınan tüm kararların notere tescil ettirildiğini, ancak tescil talebi ile davalı kuruma götürüldüğünde, davalı kurum tarafından tescil ve ilan talebinin bir karar için yerine getirilmesine rağmen diğer kararlar için, oylama nisabına uyulmadığı ifade edilmek suretiyle reddedildiğini, sermaye şirketlerinde, esas mukavele değişikliğinin, yasanın emrettiği oranda şirket sermayesinin %98ini oluşturan ortaklar tarafından alınmış olan bir kararın tescil ve ilanının rekabet yasağı ile ilgili bir nedene dayandırılmasının açıkça hukuka aykırı olduğu gibi, teşebbüs hürriyetine de mani olan bir durum olduğunu belirterek, davanın kabulü ile alınan kararların tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; ticaret sicil müdürlüğünün TTKnun 32. maddesi ve ticaret sicil yönetmeliğinin 34. madde hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, ticaret sicil müdürlüğünün 29/01/2014 tarih ve ... sayı numarası ile verdiği red kararında da belirttiği üzere, ... sicil numaralı ... ve Ticaret Limited Şirketinin 07/10/2013 tarihli başvurusu ile sözleşmesindeki rekabet yasağına ilişkin madde üzerinde yapılmak istenen değişikliğin tescil ve ilanını reddettiğini, bir şirketin rekabet kurallarını düzenleyen ve tüm ortaklar bakımından hüküm ve sonuç doğuracak bir şirket sözleşmesi değişikliğinde, karar nisabı bakımından, nitelikli bile olsa çoğunlukla alınacak bir karar nisabını öngörmenin, ortakların haklarına zarar getirecek olup, tescil başvurusunun konusunu oluşturan şirket sözleşmesi değişikliği bakımından, ortakların oybirliği ile karar almasının gerektiğini belirterek, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün red kararının, hem davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün hem de tescil başvurusunda bulunan şirket bakımından mevzuatın uygulanması ve yükümlülüklerin yerine getiril...