Mahkememizde görülmekte olan asıl ve birleşen Genel Kurul Kararının İptali davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacılar vekili asıl ve birleşen davaya ilişkin dava dilekçelerinde;asıl davada davacı ... ile birleşen davada davacı ...'ın 12.09.2007 tarihinde kurulan davalı şirketin yaklaşık %16,6 oranında payına sahip kurucu pay sahipleri olduğunu, şirket ana sözleşmesi gereğince, payların A ve B grubuna ayrıldığını, ana sözleşmenin 7. Maddesinde yönetim kurulunun üç kişiden oluşacağının üyelerden ikisinin B grubu, diğer bir üyenin A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçileceğinin hüküm altına alındığını, her iki grup paya da TTK 401 madde uyarınca imtiyazlı pay niteliği kazandırıldığını, davalı şirketin 06.10.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 7 ve 10. maddelerinin değiştirilmesinin davacı ile B grubu pay...
T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/486 Esas KARAR NO : 2019/993
DAVA TARİHİ : 27/10/2011 KARAR TARİHİ : 12/12/2019
Mahkememizde görülmekte olan asıl ve birleşen Genel Kurul Kararının İptali davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacılar vekili asıl ve birleşen davaya ilişkin dava dilekçelerinde;asıl davada davacı ... ile birleşen davada davacı ...'ın 12.09.2007 tarihinde kurulan davalı şirketin yaklaşık %16,6 oranında payına sahip kurucu pay sahipleri olduğunu, şirket ana sözleşmesi gereğince, payların A ve B grubuna ayrıldığını, ana sözleşmenin 7. Maddesinde yönetim kurulunun üç kişiden oluşacağının üyelerden ikisinin B grubu, diğer bir üyenin A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçileceğinin hüküm altına alındığını, her iki grup paya da TTK 401 madde uyarınca imtiyazlı pay niteliği kazandırıldığını, davalı şirketin 06.10.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 7 ve 10. maddelerinin değiştirilmesinin davacı ile B grubu pay sahibi yine şirket sermayesinin yaklaşık %16,6 payını elinde bulunduran birleşen davada davacı ...'ın olumsuz oylarına karşılık değişikliğin olumlu şekilde karara bağlandığını, davacıların imtiyazlı pay sahibi sıfatını taşıdığını ve ...nun 389 maddesine göre kararın imtiyazlı pay sahipleri kurulunun verecekleri kararla onaylanmadıkça infaz edilemeyeceği için davacıların 06.10.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin muhalefet şerhinde imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısına ilişkin çağrı yapılmadığı, yapılmış olsa dahi B grubu payların çoğunluğuna sahip pay sahibi olarak ana sözleşmenin onaylanmayacağını açıkça dile getirdiklerini, 06.10.2011 tarihinde ....Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne hitaben hukuksal durum izah edilerek, ticaret sicili memurunun davalının ana sözleşme değişikliği tescili talebini red etmekle yükümlü olduğunun, aksi halde hukuki ve cezai sorumluluğu gerektireceğini ihtar ettiklerini, ancak ana sözleşme değişikliğinin 10/10/2011 tarihinde tescil edildiğini; TTK 389. maddenin açık ifadesi gereğince imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun onayı alınmadıkça ana sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının infaz edilemeyeceğini, ticaret sicili memurunun denetimi yapmayarak kasten görevini ihmal ederek dava konusu yolsuz tescil işlemini gerçekleştirdiğini beyanla, dava sonuçlanıncaya kadar davacıların ana sözleşme 7.madde ile tanınan imtiyaz hakkını kullanmasının TTK 382. madde gereğince sağlanmasına, davalı şirketin 10.10.2011 tarihinde tescil edilen batıl nitelikteki ana sözleşme değişikliğine ilişkin tescil işleminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirketin ana sözleşmesi m. 6'da hisse grupları A ve B olarak ayrılmışken 6. maddenin 02.12.2010 tarihli olağan genel kurulda tadil edildiğini, A ve B şeklinde gruplamanın kaldırıldığını, bu tadilatın yapıldığı genel kurulda davacının yeni metnin kabulüne olumlu oy verd...