DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/02/2017 KARAR TARİHİ:30/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Sanayi ve Ticaret Şirketi, dava konusu edilen ... ... A.Ş. Yönetim Kurulunun, dava konusu edilen 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu kararının ... Ticaret Sicil Memurluğunda 21.12.2016 Tarihinde tescil edilmesi sonucunda, tasfiyesiz infisah ve birleşme neticesinde sicilden terkin editdiği için TTK. m155 ve TTK.m 153 hükümleri Uyarınca kanuni halefiyet çerçevesinde iş bu davada Davalı konumundadır. Her iki şirket, birleşme öncesinde grup şirketlerindendir. Davacı her iki şirkette de pay sahibidir. Ancak...
T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2017/141 Esas KARAR NO:2021/777
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:14/02/2017 KARAR TARİHİ:30/09/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... Sanayi ve Ticaret Şirketi, dava konusu edilen ... ... A.Ş. Yönetim Kurulunun, dava konusu edilen 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu kararının ... Ticaret Sicil Memurluğunda 21.12.2016 Tarihinde tescil edilmesi sonucunda, tasfiyesiz infisah ve birleşme neticesinde sicilden terkin editdiği için TTK. m155 ve TTK.m 153 hükümleri Uyarınca kanuni halefiyet çerçevesinde iş bu davada Davalı konumundadır. Her iki şirket, birleşme öncesinde grup şirketlerindendir. Davacı her iki şirkette de pay sahibidir. Ancak birleşilen ... ... A.Ş'nde tüm pay sahiplerinin payları eşit olmadığından davacı haricindeki diğer pay sahipleri birleşme nedeniyle birleşilen şirkette bulunan daha fazla olan payları kadar haksız kazanç sağlamakta, Davacı birleşme nedeniyle ciddi tutarda maddi zarara uğramaktadır.Davacı ..., dava konusu ettiğimiz birleşme kararından hemen önce, ... İnşaat Pazarlama ve Sanayi Ticaret A.Ş. 'nin 5.9.2016 Tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısına kadar bu şirkette 928,34 oranında azlık pay sahibidir. Birleşilen Davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi ise 24.2.2016 Tarihinde, ilk olarak Birleşen ... ... A.Ş. 'de, bir başka ortaktan sadece 961 hisse devir alarak ortak durumuna getirilmiştir. ... ... A.Ş. 'ye ortak dahi olmadığı 16.12.2016 tarihinde, şirketin ... ... hesabına dekonta açıklama yazılmadan 10.784.050,75 Euro havale yapmıştır. Bu tutar şirket kayıtlarına TL kuru üzerinden 35.295.119,70 TL şeklinde kaydedilmiştir. 24.2.2016 tarihinde ortaklık sıfatını aldıktan sonra yine ... üzerinden 8.3.2016 tarihinde açıklamasız 3.000.000 TL, 9.3.2016 tarihinde açıklamasız 2.000.000 TL, 9.3.2016 tarihinde açıklamasız 2.500.000 TL, 14.3.2016 tarihinde açıklamasız 3.000.000 TL, 15.3.2016 tarihinde açıklamasız 2.750.000 TL, 15.3.2016 tarihinde açıklamasız 2.600.000 TL, 17.3.2016 tarihinde açıklamasız 4.000.000 TL, 17.3.2016 tarihinde açıklamasız 3.000.000 TL, 22.3.2016 tarihinde açıklamasız 2.000.000 TL, 29.3.2016 tarihinde açıklamasız 100.000 TL olmak üzere toplamda 60.245.119,00 TL havale ederek kendisini alacaklı konumuna getirmiştir. Bu noktada belirtmek gerekir ki tüm bu havale işlemlerinin yapıldığı tarihlerde gönderen şirket ... ... A.Ş.'nin de gönderilen ... ... A.Ş. nin de kontrolü hâkim ortaklar ... ... ve ... ...'ın elindedir. Gönderilen havalelere ilişkin dekontlar. Davalı şirket vekilinin .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasına sunduğu dilekçe ve delil listesinden alınmıştır.Birleşilen Davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 961 olan hissesi ise bir ...