DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 22/12/2020 KARAR TARİHİ : 29/01/2021 YAZIM TARİHİ : 29/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava dışı diğer ortak ... ile birlikte davalı ... Km.Mad.San.ve Tic.Ltd.Şti.'nin %50 oranında paya sahip hissedarı olduğunu, 19/03/2018 tarihinde alınan genel kurul kararı ile diğer ortak ...'in şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ancak ...'in 15/10/2020 tarihinde vefat ettiğini, müteveffa ...'in yasal mirasçıları bulunduğunu, ortağın vefat etmesi nedeniyle şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olaması nedeniyle genel kurulun toplanamadığını toplantı nisabı oluşturulamadığını, şirketin organsız kaldığını, şirket müdürünün seçilebilmesi, gündem maddelerinin belirleneceği bir genel...
T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2020/838 KARAR NO : 2021/58
BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...
DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - DAVALI : ... - ... DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 22/12/2020 KARAR TARİHİ : 29/01/2021 YAZIM TARİHİ : 29/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava dışı diğer ortak ... ile birlikte davalı ... Km.Mad.San.ve Tic.Ltd.Şti.'nin %50 oranında paya sahip hissedarı olduğunu, 19/03/2018 tarihinde alınan genel kurul kararı ile diğer ortak ...'in şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ancak ...'in 15/10/2020 tarihinde vefat ettiğini, müteveffa ...'in yasal mirasçıları bulunduğunu, ortağın vefat etmesi nedeniyle şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olaması nedeniyle genel kurulun toplanamadığını toplantı nisabı oluşturulamadığını, şirketin organsız kaldığını, şirket müdürünün seçilebilmesi, gündem maddelerinin belirleneceği bir genel kurulun toplantısı yapılabilmesi için kayyım atanması mahkeme aksi kanaatte ise müvekkiline yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortağının açtığı genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır. Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan düzenlemeye göre;TTK 410/2.fıkrası gereğince; "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında,mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.Mahkemenin kararı kesindir." TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince; "Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'nın 412. maddesine göre ise; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü tarafından) reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir."
TTK 412.maddesi gereğince dosya üzerinde inceleme yapılarak karar oluşturulmasına karar verilmiştir. Davacı pay sahibinin, şirket müdürünün vefatı nedeniyle ortaklar kurulunun toplantıya çağrılması için TTK.'nda verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış işleri yapamaması, müdür atanması ve hisse devirleri vs.gibi işlemler için yasal süreler içerisinde toplanmamaları nedeniyle şirket işle...