E. 2017/592 K. 2021/14

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2017/592 Esas KARAR NO : 2021/14

DAVA : Menfi Tespit (Alım Satım) DAVA TARİHİ : 22/06/2017 KARAR TARİHİ : 14/01/2021

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Alım Satım) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunmuş olduğu 22/06/2017 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'nin ... kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olduğunu, Türkiye de kurulan ve faaliyet gösteren dava dışı ... A.Ş'nin bu şirketin ortaklarından olduğunu, Türkiye de kurulu ve faaliyet gösteren ... A.Ş nin davalı şirketin mülkiyetindeki bir kısım paylarının müvekkiline satışına ilişkin olarak ... şirketi ile 30/11/2016 tarihli Pay Alım Satım Sözleşmesi akdedildiğini, diğer davalı ...'ın payları satışa ilişkin şirketin ortaklarından olduğunu, dava dışı ... A.Ş'nin satıcıya ait A grubu %18 e tekabül eden 15.624 adet payının müvekkiline satış ve devrinin taahhüt edildiğini, 30/11/2016 tarihli satış sözleşmesinin 4.maddesinin 4-1 bendinde; payları satışa konu şirketin 68.000.000,00 USD toplam değeri olduğu ve bu değerden 25.000.000,00 USD ... Bank kredisi tenzil edildikten sonra kalan 43.000.000,00 USD'nin ve her payı için 430,00 USD'lik bedelin belirlendiğini, buna göre A grubu %18 e tekabül eden 15.624 adet payın pay satış bedelinin 7.740.000,00 USD olarak tespit edildiğini, aynı sözleşmenin 3,3,4-a maddesinde payları satışa konu ... A.Ş'nin ... Bank'a olan 25.000.000,00 USD borcu dışında kalan sözleşmenin düzenlendiği tarihten önce doğmuş ve bu tarihlerden evvelki zamana ait olan bilimüm satışa konu şirketin her türlü borç, taahhüt ve yükümlülüklerinin bilançoda ve sözleşme tarihindeki mali ve hukuki tablolarda yer alan borç ve taahhütlerin banka kredilerinin ve diğer mükellefiyetlerin payları satışa konu şirketin ifa ettiği faaliyetlerden yaptığı bütün iş ve işlemlerden üretimini yaptığı projelerden vergiden veya yasal mevzuattan kaynaklanan doğmuş veya doğacak borç, taahhüt ve yükümlülüklerinin bütün bunlara ait faiz, vade farkı, gecikme cezası, yargılama gideri, vergisel yükümlülükleri vb.fer'ilerden oluşabilecek farkların alıcı dışındaki ortaklarca üstlenildiği ve bu borçların üstlenenler tarafından ödeneceği, diğer ortakların üstlenmemesi halinde bunların davalı satıcı tarafından ödeneceği , alıcı müvekkilinin hiçbir sorumluluğunun bulunmadığının kabul ve taahhüt edildiğini, sözleşmenin 4-1 maddesinde; finansal borçların artması halinde veya şirketin başkaca borçları ortaya çıktığı veya mevcut borçların eski ortaklarca ödenmediği takdirde bu borçların satıcı davalı şirkete ait olacağı, satışa konu şirketin devrinin tekrar hesaplanacağı ve alıcı müvekkilinin ödeme yükümlülüğünün azaltılacağı veya azaltılacak ödeme kalmayıp tümü ödenmiş ise bu farkın satıcı davalı tarafından geri ödeneceği hususlarının hükme bağlandığını, müvekkili şirketin 7.740.000,00 USD lik pay satış bedelinin 5.740.000.00 USD lik kısmının sözleşme ile belirlenen tarihlerde ödediği, kalan 2.000.000,00 US...