E. 2019/445 K. 2020/147

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/445 KARAR NO : 2020/147

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 24/07/2019 KARAR TARİHİ : 13/02/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...nın sermayesi toplam 66.000.000-TL nominal değeri haiz ve 66.000.000 adet paydan oluşan davulı Tasfiye Halinde ...A.Ş. unvanlı şirketin, 6.634.900 adet payı ve bu paya tekabül eden 6.634.900-TL nominal sermayesine sahip ortağı olduğunu, buna göre, müvekkili davacının, davalı şirket nezdinde sahip olduğu ortaklık payının davalı şirket sermayesine oranının yaklaşık %10,05 olduğunu, davalı şirketin ... A.Ş., ... A.Ş. ve müvekkili...arasında imza edilen 17.09.2007 tarihli "... Sözleşmesi" ile belirlenen amaç ve hedefleri gerçekleştirmek üzere, belirli ortaklık yapısı ile kurulduğunu, davalı şirketin önce ... A.Ş. unvanı ile 28.09.2007 tarihinde kurulduğunu, akabinde 27.11.2008 Sayılı TTSG de yayımlandığı üzere ticari unvanının BSK ...A.Ş. olarak tadil edildiğini, davalı şirketin temel kuruluş amacı ve esas faaliyet konusunun sağlık hizmet sunucusu hastane işletmecisi şirketlerin değişen oranlardaki paylarını satın almak suretiyle iştiraklerden oluşan bir hastane zinciri oluşturmak, geliştirmek ve ekonomik değer yaratmak olduğunu, davalı şirketin kuruluşundan hemen sonra bu amaçla, Ocak 2008 ile Mart 2010 tarihleri arasında toplam 7 adet hastanenin değişen oranlardaki hisselerini satın almak suretiyle toplam 7 adet şirkete iştirak ettiğini, davalı şirket ve hakim hissedarı olan... A.Ş. ve... A.Ş. ile ilişkili şirket ortaklarının, müvekkili davacı ile akdedilen Hizmet Sözleşmesinin feshi ve hissedarlık sözleşmesi taahhütlerine aykırı davranışları nedeniyle 2011 yılında başlayan ve ağırlıklı olarak ise 2014, 2015 ve 2016 yıllarında şirketin tek iştigal konusu olan ve aktifinin en önemli kısmını teşkil eden davalı şirketin iştiraki olan hastanelerdeki payları kaçırdıklarını, bu iştirak hisselerinin satışlarıyla ilgili olarak herhangi bir bağımsız denetim yapılmadan, rayiç değeri altında bir kısmı üçüncü kişilere, bir kısmı da doğrudan şirket hakim hissedarı ...A.Ş. ve bu hakim hissedarlarla ilgili kişilere satılmak suretiyle, davalı şirketin ana konusu ile ilgili aktifini oluşturan iştiraklerin, müvekkili davacı ortağa özenli ve gerçeğe uygun hesap verme ve bilgilendirmede bulunulmaksızın tamamen elden çıkarıldığını, şirketin aktiflerini yok etme planının temelini ise şirketin en önemli malvarlığı olan iştiraklerinin örtülü varlık transferi ve rayiç değer altında, kanma aykırı ve muvazaalı yöntemlerle satışının oluşturduğunu,her ne kadar davalı şirket sözde 30.03.2017 tarihli tasfiye bilançosunu esas alarak şirketin tasfiyesi sürecini şeklen başlatmış ise de, şirketin değer ifade eden aktiflerinin (iştirakler ve bağlı ortaklık yatırımları) %100ünü 30.03.2017 tarihind...