DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli ) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 19/10/2023 Taraflar arasındaki Ticari Şirket davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde taraf vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ 1-ASIL DAVA ; DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacıların toplamda 39,11lik payla ortağı olduğu davalı şirketin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının TTK 409 hükmüne aykırı olarak 2 yıl gecikmeli şekilde 03/04/2014 tarihinde yapıldığını, TTK m.437 gereğince bilgi alma haklarına riayet edilmeksizin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO 2020/1441 KARAR NO: 2023/1078 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/12/2019 NUMARASI: 2014/211 Esas - 2019/1307 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli ) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 19/10/2023 Taraflar arasındaki Ticari Şirket davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı asıl davanın kısmen kabulüne, birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde taraf vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ 1-ASIL DAVA ; DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacıların toplamda 39,11lik payla ortağı olduğu davalı şirketin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısının TTK 409 hükmüne aykırı olarak 2 yıl gecikmeli şekilde 03/04/2014 tarihinde yapıldığını, TTK m.437 gereğince bilgi alma haklarına riayet edilmeksizin görüşmeye geçildiğini, alınan kararların iyiniyet kurallarına ve yasaya aykırı olduğunu, 2012 yılına ait genel kurul toplantısının 7 numaralı maddesi ile şirket karı dağıtılmayarak sermaye artışında iç kaynak olarak kullanılmasına karar verildiğini, davalı şirketin kar payı dağıtmayarak sürekli sermaye arttırımı ve/veya karı iç kaynağa dahil etme yolunu tercih ettiğini, müvekkillerinin şirketin iç işleyişi ve faaliyetleri muhasebesi hakkında daha fazla bilgi edinmek istemeleri nedeniyle özel denetçi atanmasını istediklerini, davalı şirketin elde etmesi gereken karın davalı şirketin yönetim kurulu başkanının şahsi şirketlerine aktarılıp aktarılmadığının tespiti için özel denetçi atanmasının gerektiğini, TTK m.395 ve 396da mezkur izinler hakkında alınan 11 nolu kararın açık kanun hükmünü ihlal eder mahiyette olduğunu, davaya konu olağan genel kurul toplantısında her ne kadar pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendilerine TTK .395 ve TTK 396 uyarınca izin verilmesine ilişkin oylamada oy kullanmadılar ise de, oylamada oy kullanan davalı şirket ortağı ... şirketinin de oy kullanamamasının gerektiğini, ... Pazarlama şirketinin kullandığı oy ile Yönetim Kurulu üyesi ...ın izin alarak kanunu haksız olarak dolandığını, pay sahibi yönetim kurulu üyesinin oy kullanmasının yasak olduğu bir mevzuda söz konusu pay sahibi yönetim kurulu üyesinin hem temsil ve hem ilzam yetkisine sahip olduğu hem da hakim ortak olarak pay sahibi bulunduğu bir şirketin oy kullanmasının kanun metninin dolanılması anlamına geldiğini, davalı şirketin 03/04/2014 tarihinde hem 2012 yılına ait olağan genel kurul toplantısını hem de kayıtlı sermaye sistemine geçiş hakkında olağanüstü genel kurul toplantısını yaptığını, davalı şirketin dürüstlük kuralına aykırı şekilde kayıtlı sermaye sistemine geçtiğini, böylelikle sermaye arttırımı ...