Davanın hukuki yarar yokluğundan reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının şirket ana sözleşmesi çerçevesinde 1 yıl süre ile kurucu ortaklarından olduğu davalı şirketin müdürlüğüne seçildiğini, davacı gördüğü lüzum üzerine 16.08.2013 tarihine müdürlük görevinden istifa etmiş ve şirketteki 150.000-TL hissesinin 73.500-TL'sini ...'ya, 73.500-TL'sini ise ...'na devrettiğini, bu devirlerin ticarit siciline tescil edildiğini ,davalı şirket nezdinde 3.000-TL hissesi kaldığını, davacının 02.03.2017 tarihinde, davalı şirketin o dönemdeki müdürlü olan ... ile Beşiktaş ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirkette kalan 3.000-TL hissesinin tamamını tüm hak ve borçlarıyla ...'ya devrederek ortaklıktan ayrıldığını, mezkur pay devri...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/505 KARAR NO: 2023/1316 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 29/09/2022 NUMARASI: 2022/250 Esas - 2022/545 Karar DAVA: Tespit Davanın hukuki yarar yokluğundan reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının şirket ana sözleşmesi çerçevesinde 1 yıl süre ile kurucu ortaklarından olduğu davalı şirketin müdürlüğüne seçildiğini, davacı gördüğü lüzum üzerine 16.08.2013 tarihine müdürlük görevinden istifa etmiş ve şirketteki 150.000-TL hissesinin 73.500-TL'sini ...'ya, 73.500-TL'sini ise ...'na devrettiğini, bu devirlerin ticarit siciline tescil edildiğini ,davalı şirket nezdinde 3.000-TL hissesi kaldığını, davacının 02.03.2017 tarihinde, davalı şirketin o dönemdeki müdürlü olan ... ile Beşiktaş ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirkette kalan 3.000-TL hissesinin tamamını tüm hak ve borçlarıyla ...'ya devrederek ortaklıktan ayrıldığını, mezkur pay devri sözleşmesi uyarınca ..., sözleşmeyi davalı şirkete ibraz ederek ticaret sicili müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan ettiğini ,ancak gerekli başvuruyu yapmadığından davacının halen şirket ortağı ve 3.000-TL pay sahibi olarak gözüktüğünü, davalı şirketteki hissesini devrederek ortaklıktan çıktığının tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilmesi talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, davalı şirketin ana sözleşmesinde devri kısıtlayıcı bir hüküm ve TTK 595. maddeye aykırı bir hüküm bulunmadığı, her ne kadar pay devir sözleşmesinde devralanın bu sözleşmeyi şirkete sunup, ticaret siciline tescilini sağlamak konusunda yetkili ve sorumlu olduğu kararlaştırılmış ise de; TTK 595. Madde düzenlemesi payı devreden ortağa şirkete başvuru için sorumluluk ve görev yüklemiş olup, bunun pay devri sözleşmesi ile devir alana bırakılması şirketler hukuku açısından bir hüküm ifade etmeyeceği, davacının, şirkete başvurarak, pay devri nedeniyle ortaklıktan çıkma prosedürünü tamamlama imkanı varken mahkemeye başvurmasında hukuki menfaatinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili, verilen kararın kanuna ve işleyişe aykırı olduğunu, müvekkilinin noter kanalıyla ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürüne, pay devri sözleşmesi ile şirketteki payını devrettiğini, ancak davalı şirketin kanundan doğan bildirim, tescil ve ilan yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle müvekkilinin üçüncü kişilere karşı halen şirket orağı olarak gözüktüğünü, şirket bilhassa kamu borçlarından dolayı sorumlu tutulmaya devam ettiğini,müvekkilinin payını devrederek ortaklıktan ayrıldığının tespit edilerek ilgili me...