DAVA: Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/05/2023 Davanın reddine ilişkin kararın, davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının babası ve murisi olan ...'nin 09/10/2019 tarihinde vefat ettiğini, murisin davalı üç ortaklı limited şirketin sermayesinin %30'u oranında ortağı olduğunu; murisin hastalığı sebebiyle yoğun bakımda kaldığı dönemde şirketin 29/05/2019 tarihli ortaklar kurulu toplantısında sermaye arttırımı kararı verildiğini, kararla murisin hissesinin bedeli ödenmeden %30'dan %1'e düşürüldüğünü, murisin ölümünden önceki son 2 yılda ölümle pençeleştiği hastalıkları nedeniyle sürekli bakımda olduğunu, akli melekelerinin yerinde olmadığının bilindiğini, böyle bir durumda müvekkilini miras hakkından mahrum etmek kastıyla yapılan sermaye...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/483 KARAR NO: 2023/653 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 03/12/2020 NUMARASI: 2020/670 Esas - 2020/1001 Karar DAVA: Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/05/2023 Davanın reddine ilişkin kararın, davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının babası ve murisi olan ...'nin 09/10/2019 tarihinde vefat ettiğini, murisin davalı üç ortaklı limited şirketin sermayesinin %30'u oranında ortağı olduğunu; murisin hastalığı sebebiyle yoğun bakımda kaldığı dönemde şirketin 29/05/2019 tarihli ortaklar kurulu toplantısında sermaye arttırımı kararı verildiğini, kararla murisin hissesinin bedeli ödenmeden %30'dan %1'e düşürüldüğünü, murisin ölümünden önceki son 2 yılda ölümle pençeleştiği hastalıkları nedeniyle sürekli bakımda olduğunu, akli melekelerinin yerinde olmadığının bilindiğini, böyle bir durumda müvekkilini miras hakkından mahrum etmek kastıyla yapılan sermaye arttırımı kararının şirket sözleşmesine ve mevzuata açıkça aykırı ve yok hükmünde olduğundan iptalinin gerektiğini; 17/06/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin (TTSG) 9847 sayılı 684. sayfasında ilan edilen sermaye arttırımına ilişkin 29/06/2019 tarihinde yapılan toplantının çağrısız yapıldığını, kararın sermayenin korunması hükümlerine aykırı, pay sahibinin haklarını ortadan kaldıran ve azınlığın haklarını ihlal eden yok hükmünde olduğunu, sermaye arttırımının yeniden değerlendirme fonunun sermayeye eklenmesi suretiyle yapılabileceğini, bu durumda da sermaye yapısının değişmemesi gerektiğini ancak TTSG'de yer alan açıklamaya göre, sermaye arttırımının 3.212.004,34-TL'sinin ortakların şirketten olan alacaklarından, 577.995,66-TL'sinin de şirketin geçmiş yıllarda dağıtılmamış net karlarından karşılanacağının belirtildiğini, murisin hisse miktarı %1'e düşürülürken buna karşılık gelen 38.000-TL'nin dağıtılacağı ifade edilen net karın %30'u olan 173.398,85-TL'nin çok altında kalmasının söz konusu sermaye arttırımının kötü niyetle ve hukuksuz olarak yapıldığının kanıtladığını, dolayısıyla kararın yok hükmünde olduğunu; bir kısım ortaklar lehine diğer ortak aleyhine sermaye arttırımı yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, böylece hem murisin hem de mirasçılarının zarara uğratıldığını; diğer 2 ortağın murisin hastalığından yararlanarak şirket hisselerini, kazancını ve kazançtan gelen mal varlığını kendi üzerlerine aktardıklarını ve yurtdışında bulunan müvekkilinin işbu olayları yeni öğrendiğini ileri sürerek, 29/05/2019 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan sermaye arttırımı ve diğer tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını, davacının bu davada taraf sıfatının...