DAVANIN KONUSU: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararın iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava konusu şirkette 90.943 TL nominal değerde hisseye sahip olduğunu ve % 19.9 oranında şirketin ortağı olduğunu, 23/05/2016 tarihli 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında (6) numaralı gündem maddesi altında alınan şirket yönelim kurulu üyelerine ödenecek ücretin tespitine ilişkin kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, İptali talep edilen karara göre Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek yıllık toplam ücretin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/889 KARAR NO: 2023/482 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 26.12.2019 NUMARASI: 2016/808 E. - 2019/912 K. DAVANIN KONUSU: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararın iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava konusu şirkette 90.943 TL nominal değerde hisseye sahip olduğunu ve % 19.9 oranında şirketin ortağı olduğunu, 23/05/2016 tarihli 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında (6) numaralı gündem maddesi altında alınan şirket yönelim kurulu üyelerine ödenecek ücretin tespitine ilişkin kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, İptali talep edilen karara göre Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek yıllık toplam ücretin 372.000.00 TL olduğunu, şirketin 31/12/2015 tarihli bilançosuna göre yıllık kârının sadece 139.938.22 TL olduğunu, ödenecek ücretin kâr oranına kıyasla fahiş olduğunu, davalı şirketin gelirinin tamamının sahip olduğu tek taşınmazdan elde ettiği kira geliri olduğunu, kararın asıl amacının, yönetim kurulu üyesi olmayan davacı ortağın payına düşecek olan kâr oranının azaltılması ve mali haklardan yararlanmasına engel olunması olduğunu, iptali talep edilen kararın eşit işlem, şeffaflık ve sermayenin korunması ilkelerine aykırı olduğunu, pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal ettiğini ve örtülü kazanç dağıtımına sebep olduğunu ileri sürerek 23/05/2016 tarihli genel kurulda alman (6) numaralı kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili savunmasında özetle; Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücrete karar verme yetkisinin şirket genel kuruluna ait olduğunu, davacının diğer ortaklarla beraber yönetim kurulunda olduğu 2006-2010 tarihleri arasında görevi sebebiyle ücret aldığını, o dönemde bu ücretin tüm üyeler bakımından toplanı 11.250 Euro olduğunu ve ücret ödemesine herhangi bir itirazının bulunmadığını, açılan davanın bu bakımdan çelişkili davranış yasağı oluşturduğunu. 2007 yılından beri yönetim kuruluna ortalama 10.000 Euro ücret ödendiğini, yönetim kurulunun şirket esas sözleşmesinin izin verdiği şekilde, yeni gayrimenkuller edinilmesi ve projeler hazırlanması için çalışmalar yürüttüğünü, yeni yatırım kararları alınacağını, yönetim kurulu üyelerinin sorumlululukları gereği ücret almaları gerektiğini, genel kurulun 2013 2014 ve 2015 yıllarına ilişkin kâr dağıtımı yaptığını, davacının 2013 ve 2014 yıllarına ait genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin alınan kararların da daha önce iptalini talep ettiğini, ancak 2013 yılına ilişkin alınan kara...