DAVANIN KONUSU : Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 10/04/2023 YAZIM TARİHİ : ... Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... esas sayılı dosyasından verilen 29/06/2022 tarihli ara karar aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; İDDİA VE SAVUNMANIN ÖZETİ : Asıl dava ve birleşen davada davacılar vekili özetle; davalı şirket ortakları ... ... ve ...'ın şirketi AŞ.'ye dönüştürerek 18.000.000,00.TL olan kayıtlı sermayenin 18.000 paya ayrılarak her bir ortağa 9.000 eşit pay edildiğini, bu iki kişinin şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olduklarını, yönetim kurulu başkanı ...'ın tek başına aldığı karar ile vefat eden ortağın paylarını tek başına taksim edip yönetim kurulu üyeliğine ...'ı seçtiğini, 26...2017 tarih 2017/... sayılı yönetim...
T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2022/2136 KARAR NO : 2023/141 KARAR TARİHİ : 10/04/2023
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ADANA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/06/2022 NUMARASI : 2020/... Esas, Ara Karar
DAVACILAR : 1-... - TCK NO:...... 2-... -TCK NO: ...,... 3-... -TCK NO:...... 4-... -TCK NO:...,... VEKİLİ : Av. .... DAVALI : 1 -... - TCK NO:..., ... VEKİLİ : Av. ..., .. DAVALI : 2 -... - ... VEKİLLERİ : Av. ...... Av. ...,... DAVANIN KONUSU : Hisse Devrinin İptali, Yönetim Kurul Kararının İptali
İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 10/04/2023 YAZIM TARİHİ : ...
Adana 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... esas sayılı dosyasından verilen 29/06/2022 tarihli ara karar aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; İDDİA VE SAVUNMANIN ÖZETİ : Asıl dava ve birleşen davada davacılar vekili özetle; davalı şirket ortakları ... ... ve ...'ın şirketi AŞ.'ye dönüştürerek 18.000.000,00.TL olan kayıtlı sermayenin 18.000 paya ayrılarak her bir ortağa 9.000 eşit pay edildiğini, bu iki kişinin şirketi münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyeleri olduklarını, yönetim kurulu başkanı ...'ın tek başına aldığı karar ile vefat eden ortağın paylarını tek başına taksim edip yönetim kurulu üyeliğine ...'ı seçtiğini, 26...2017 tarih 2017/... sayılı yönetim kurulu kararı ile mirasçıların paylarının ...'a devrine ve sonuçta murisin payının tamamının ...'a ait olduğuna ... YK üyesi olarak katılımı ile karar verildiğini, alıcı ... ile diğer mirasçı satıcılar arasında Hisse Satış Sözleşmesi başlıklı adi yazılı protokol yapılarak pay defterine işlendiğini, şirketin mirasçıların paylarının devir şekli ve sebebi olarak devir temlik beyanını dayanak aldığını, şirketin murisin paylarının mirasçılar adına kaydı, bu payların devir ve YK üyesi seçimi için davaya konu kararları almış olup bu işlemlerin hukuken butlan olduğunu, yönetim kurulu 2 üyeden oluşmakta iken birinin vefat etmesi sonucu toplantı ve karar çoğunluğunun fiilen imkansızlaştığını, mahkemeden organ kaybı nedeni ile genel kurulu toplamak ve bu görevi yapmak üzere kayyım ve kayyım vasıtası ile genel kurulu toplayıp mevcut ortaklıkların alacağı karar ile yeni YK üyesi seçmek gerekir iken ...'ın bu işlemleri tek başına yaptığını ve bu işlemlerin butlan ile batıl olduğunu, 25...2017 tarih 2017/... sayılı kararın 4. bendindeki işlemin ve ... sayılı kararın tamamının TTK md.390'a göre batıl olduğunu, kararların üye olmayan ... katılımıyla alındığını, murisin ölümünden sonra davalı ... ve kardeşi Mustafa'nın kız kardeşleri ve annelerini mirastan pay almalarını engellemek için hile yolu ile bir takım evraklar ve hisse devir sözleşmesi başlığı altında evrak imzalattıklarını, devir-temlik beyanında veya noter evrakında belirtildiği gibi hisse bedell...