Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket başta olmak üzere birden çok şirkette 2006 yılından beri pay sahibi olduğunu, limited şirketten anonim şirkete nevi değişikliği yapıldığı 2009 yılından 24.09.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak faaliyette bulunduğunu, yönetim kurulunun 06.09.2022 tarihinde müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen oy çokluğu ile aldığı karar gereğince 24.09.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebep getirilmeden sona erdiğini, yönetim...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/53 KARAR NO: 2023/490 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 11/10/2022 NUMARASI: 2022/912 E. - 2022/790 K. DAVANIN KONUSU: Şirket genel kuruluna çağrı izni. Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket başta olmak üzere birden çok şirkette 2006 yılından beri pay sahibi olduğunu, limited şirketten anonim şirkete nevi değişikliği yapıldığı 2009 yılından 24.09.2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak faaliyette bulunduğunu, yönetim kurulunun 06.09.2022 tarihinde müvekkilinin olumsuz oyuna rağmen oy çokluğu ile aldığı karar gereğince 24.09.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebep getirilmeden sona erdiğini, yönetim kurulu başkanın, yönetim toplantılarına üye olan müvekkilini çağırmadığını veya hiç toplantı yapmadan yönetim kurulu toplantıları yaptığını ileri sürerek, davalı şirkette finansal tabloların incelenmesi, şirketin ticari durumu hakkında bilgi edinilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi veya edilmemesi, şirkette bir suistimal olup olmadığının incelenmesi, bilgi alma ve denetleme hakkının kullanılabilmesi, gerekiyorsa yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesini teminen 2021 yılı olağan genel kurulunu toplantıya çağırması için pay sahibi olan müvekkiline izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARAR ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...TTKnın 410/2 maddesi 'Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir' şeklinde düzenlenmiştir. Aynı fıkranın gerekçesi 'Eklenen ikinci fıkra hükmü, genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Bu hükmün, birçok varsayımda 530.madde anlamında organ yokluğuna engel olabileceği de düşünülmektedir. Uygulamada, özellikle çeşitli sebeplerle, özellikle gruplar arasındaki uyuşmazlık ve çekişme dolayısıyla yönetim kurulunun toplanamaması, üye eksikliğinden veya bazı azlık haklarının kötüye kullanılması dolayısıyla toplantı nisabının gerçekleşememesi, toptan istifa yahut kaza gibi nedenlerle yönetim kurulunun mevcut olmaması hallerine, özellikle ilk iki hale sıkça rastlanmaktadır. Bu durumda kilitlenmeye giren şirketin çıkar yol bulabilmesi için genel kurulun toplana...