DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 04/06/2018 İSTİNAF KARAR TARİHİ : 27/12/2022 İlk derece mahkemesince verilen davanın reddine yönelik hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirkete ait 03/04/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 nolu karar ile şirket sermayesinin 2.000.000-TL'den, 8.000.000-TL arttırılarak 10.000.000-TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, söz konusu kararın kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, daha önce şirket tarafından sermayenin azaltılmasına ilişkin karar alındığı halde bu kez herhangi bir haklı neden olmaksızın arttırılması yönünde karar alınmasının...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1183 KARAR NO: 2022/1484 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/11/2019 NUMARASI: 2018/561 Esas - 2019/1244 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 04/06/2018 İSTİNAF KARAR TARİHİ : 27/12/2022 İlk derece mahkemesince verilen davanın reddine yönelik hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirkete ait 03/04/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 nolu karar ile şirket sermayesinin 2.000.000-TL'den, 8.000.000-TL arttırılarak 10.000.000-TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, söz konusu kararın kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, daha önce şirket tarafından sermayenin azaltılmasına ilişkin karar alındığı halde bu kez herhangi bir haklı neden olmaksızın arttırılması yönünde karar alınmasının çelişki yarattığını, bu nedenlerle sermaye arttırımına ilişkin 3 nolu kararın iptaline, ayrıca geçmiş döneme ait kar payı dağıtılmaması nedeniyle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak koşuluyla 2008-2017 yılları arasını kapsar şekilde şimdilik 1.000-TL kar payına ilişkin alacağın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle kar payı dağıtımında yetkinin genel kurula ait olduğunu, genel kurul tarafından bu yönde karar alınmadan mahkemeden geçmiş döneme ilişkin kar payına bağlı alacak talep edilemeyeceğini; sermaye arttırımına ilişkin karara yönelik istemin ise davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmaması nedeniyle öncelikle usulden reddine ve ayrıca sermayenin arttırılmasının şirketin mali yapısı açısından zorunluluk arz ettiğinden davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ortağı olduğu davalı şirkete ait 03/04/2018 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan 3 nolu sermaye arttırımına ilişkin kararın makul ve geçerli herhangi bir dayanağı bulunmadığı, kararın alındığı tarihten yaklaşık 6 ay önce şirket sermayesinin 6.000.000-TL'den, 2.000.000-TL'ye düşürülmesi yönünde karar alındığı, bu bağlamda sermayeye ilişkin alınan ve dava konusu yapılan arttırım kararının şirketin mali ve ekonomik yapısıyla ilgili olmadığı, davalı tarafın sermaye arttırımını gerekli kılacak herhangi bir argüman da ileri sürmediği, bu bağlamda sermaye arttırımına ilişkin kararın objektif iyi niyet kuralına aykırı olduğu ve bu nedenlerle iptal edilmesi gerektiği, davacı tarafın geçmiş yıllara ait ödenmeyen kar payına ilişki...