DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/12/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı; davalı şirketlere ait bir kısım hisseler kendisine ait iken, 11.05.2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile bu hisselerin tamamını davalı ...'a devrettiğini, hisse devri ile birlikte ... AŞ'deki YK üyeliğinden ve ... AŞ'deki YK başkanlığından 22.05.2015 tarihinde istifa ettiğini, her iki istifanın davalı şirket yetkilileri tarafından bu istifaların tescil ve ilan ettirilmemesi nedeniyle, 15.09.2015 tarihinde res'en tescil edilip ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını, hisse devrini 11.03.2016 tarihli ihtarnameler ile davalı şirketlere bildirdiğini, davalı ...'ın sözleşme ile şirketlerdeki hisselerinin tamamını devralacağını...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/389 KARAR NO: 2022/1707 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/05/2018 NUMARASI: 2016/1194 Esas 2018/534 Karar DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 01/12/2022 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı; davalı şirketlere ait bir kısım hisseler kendisine ait iken, 11.05.2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile bu hisselerin tamamını davalı ...'a devrettiğini, hisse devri ile birlikte ... AŞ'deki YK üyeliğinden ve ... AŞ'deki YK başkanlığından 22.05.2015 tarihinde istifa ettiğini, her iki istifanın davalı şirket yetkilileri tarafından bu istifaların tescil ve ilan ettirilmemesi nedeniyle, 15.09.2015 tarihinde res'en tescil edilip ticaret sicil gazetesinde yayımlandığını, hisse devrini 11.03.2016 tarihli ihtarnameler ile davalı şirketlere bildirdiğini, davalı ...'ın sözleşme ile şirketlerdeki hisselerinin tamamını devralacağını kabul ve taahhüt etmesine rağmen hisseleri devralmaktan kaçındığını, davalı şirketlerin yönetim kurulunun da devir işlemini şirketlerin pay defterine işlemediklerini, TTK'nın 494. maddesi gereğince şirketlerin onay istemini en geç üç ay içinde reddetmemiş olmaları nedeniyle devir işlemine onay vermiş sayıldıklarını, davalı ...'un kendisine ait payı da ... isimli kişiye devrederek ortaklıktan ayrıldığını belirterek, davalı şirketlerde hiçbir hissesinin kalmadığının tespiti ile söz konusu devir işleminin pay defterine işlenmesine ve ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı ...; şirket hisse devrinin geçerliliğinin yönetim kurulu kararı alınması ile gerçekleşeceğini, şirkette bulunan tüm hisselerini 01.02.2016 tarihinde şirketin diğer hissedarlarına devrettiğini ve davalı şirket ile hiçbir ilgisinin kalmadığını, sözleşmenin tüm edimlerini davacı tarafın yerine getirmesi gerektiğini, yönetim kurulu kararının davacının talebi doğrultusunda ve yönetim kurulunun belirleyeceği şekilde yapılması gerekir iken, sözleşmenin yönetim kuruluna bildirilmemesi sebebi ile kendisinin de mağdur olduğunu, şekil olarak geçerli olmayan sözleşmenin hukuken de geçerli olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketler davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davalı şirketlerin ticaret sicil kayıtlarına göre; davalı ... .. AŞ'nin sermayesi 300.000-TL olup bu sermayenin her biri 1.000-TL olmak üzere 300 adet hisseye ayrıldığı, sermayenin A, B ve C grubu paylardan oluştuğu, davacının A grubu 100 payasahip olduğu ,devir alan davalı ortağın C grubu hissedar olduğu, davalı şirketin sermayesinin tamamının ödendiği, ana sözleşmesinde hisse senetlerinin nama muharrer olarak ihraç edileceğinin belirtildiği, ana sö...