DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu kararının butlanı ve şirketin feshi istemli) Taraflar arasındaki ilk derece mahkemesinde yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 5. maddesine göre, şirketin sermayesinin A ve B Grubu hisse sahiplerinin sermaye paylarından oluştuğunu, sözleşmenin 8. maddesine göre şirektin yönetimi ve dışarıya karşı temsilinin Yönetim Kuruluna ait olduğunu, Yönetim Kurulunun üyelerinin en az bir tanesi A Grubu ve en az bir tanesinin B Grubu olmak üzere seçilecek en az iki üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1695 KARAR NO : 2020/168 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ: İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi NUMARASI : 2017/256 Esas - 2018/635 Karar TARİHİ : 28/06/2018 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu kararının butlanı ve şirketin feshi istemli) Taraflar arasındaki ilk derece mahkemesinde yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen hükme karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 5. maddesine göre, şirketin sermayesinin A ve B Grubu hisse sahiplerinin sermaye paylarından oluştuğunu, sözleşmenin 8. maddesine göre şirektin yönetimi ve dışarıya karşı temsilinin Yönetim Kuruluna ait olduğunu, Yönetim Kurulunun üyelerinin en az bir tanesi A Grubu ve en az bir tanesinin B Grubu olmak üzere seçilecek en az iki üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütüldüğünü, B grubu hissedarlardan yönetim kurulu üyesi ...'un 24/01/2017 tarihinde vefat ettiğini, şirketin B grubu hisse sahiplerinden Yönetim Kurulu üyesi.... 14/02/2017 tarihinde şirket Genel Müdürü ...'ya ve ....'a B Grubu hisse sahiplerini temsilen ilk genel kurula kadar ...'nun atınmasını talep ettiğine dair maili göndermiş olduğunu, ....'nun da bu metni ve eklerinin Noterde Türkçeye çevirterek ...'a 16/02/2017 tarihinde iki kez gönderdiğini, ancak ...'ın 14/02/2017 tarihinde Yönetim Kurulunu toplayarak kendisinin ortağı olduğu ... Akaryakıt A.Ş.'de çalışanı ...'u Yönetim Kurulu üyesi olarak atayıp B Grubu hisse sahiplerini de temsil yetkisi vermiş olduğunu, bu kararın TTK m. 391'de yer aldığı şekilde şirket ana sözleşmesine, şirketin temel yapısına, organın devredilmez yetkisine aykırı bir karar olduğunu, TBK m. 27 gereği batıl ve yok hükmünde bir karar olduğunu, zira şirketin yönetimi ve temsili A ve B Grubu imza yetkililerinin müşterek imzası ile olmak zorunda olduğunu, ...'ın bunu bildiği için bahsi geçen maili gönderdiğini, bu sebeple 14/02/2017 tarihli Yönetim Kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile bu karara dayalı yapılan ve yapılacak işlemlerin tedbiren durdurulmasını da talep etmelerinin gerekli olduğunu belirterek, mahkeme kararına kadar Yönetim Kurulu kararının yürütmesinin ve uygulanmasının durdurulması doğrultusunda tedbir kararı verilmesine, yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespitine, TTK m.530 gereğince şirketin feshine, feshe kadar şirket işlerinin devam edebilmesi için B Grubu Yönetim Kurulu üyesi .. ...ın talebi gibi şirket eski genel müdürü ...'nun B Grubu adına imza atması için mahkemece tedbiren atanmasına, masraf ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle;...