DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/10/2021 Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davacılar ve davalı vekilleri tarafından istinafı üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; 20.10.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısının nakdi sermaye artırımı ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesi başlıklı 2. gündem maddesinin iptali gerektiğini, gündem metninde artan nakdi sermayenin 1/4'ünün ödendiğinin yazılı olduğunu, toplantıda alınan kararda ise "ödenecek olup" şeklinde geçtiğini, bu durumun gündeme bağlılık ilkesine aykırı olduğunu,şirketin haklı nedenle feshini talep eden müvekkillerinin dava sonucunda alacakları miktarı azaltmak için pay oranlarını düşürme amacı taşıdığını, şirketin kuruluşundan beri kar payı dağıtılmaması nedeniyle sermayeye aktarılabilecek...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1195 KARAR NO: 2021/1493 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 23/01/2019 NUMARASI: 2017/60 Esas 2019/64 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/10/2021 Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davacılar ve davalı vekilleri tarafından istinafı üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; 20.10.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısının nakdi sermaye artırımı ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin değiştirilmesi başlıklı 2. gündem maddesinin iptali gerektiğini, gündem metninde artan nakdi sermayenin 1/4'ünün ödendiğinin yazılı olduğunu, toplantıda alınan kararda ise "ödenecek olup" şeklinde geçtiğini, bu durumun gündeme bağlılık ilkesine aykırı olduğunu,şirketin haklı nedenle feshini talep eden müvekkillerinin dava sonucunda alacakları miktarı azaltmak için pay oranlarını düşürme amacı taşıdığını, şirketin kuruluşundan beri kar payı dağıtılmaması nedeniyle sermayeye aktarılabilecek önemli ölçüde kar ve fon bulunduğunu, sermaye artırımı için hiçbir gerekçe bulunmadığını, davalı şirket tarafından her ne kadar yeni bir fabrika yapımı için banka kredisi alınması için sermaye oranının artırılması gerektiği ifade edilmiş ise de, davalı şirketin halihazırda satış ofisi ve işler durumda ve yeterli ölçülerde birkaç yıl önce hizmete açılmış fabrika binası bulunduğunu, davalı şirket bilançoları incelendiğinde sipariş ve üretim ağında genişlemeyi gerektirir bir artış olmadığı açık olmasına rağmen yeni bir fabrika inşaa edilmesi için banka kredisi alınmasının haklı bir gerekçe olmadığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının davacı müvekkili pay sahiplerinin bilgi ve rızası dışında ... Ltd. Şti. ünvanlı bir şirket kurarak kar miktarının büyük bir kısmını bu şirket üzerinden elde ederek, davalı şirketin gelirini kritik rakamlar altına düşmeyecek oranda sabitleyerek halihazırda müvekkillerinin meşru haklarını hukuka aykırı olarak engellediğini, TTK'nın 462/3-1 maddesi uyarınca bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermayenin artırılamacağını, kanunun emredici hükmüne aykırı olarak huzurdaki davaya konu sermaye artırımının yapılmasının iyiniyet ve dürüstlük kuralları ile bağdaşmadığını, genel kurulda alınan finansal tabloların okunması, müzakeresi ve oylanmasına dair 4. maddenin iptalinin gerektiğini, TTK'nın 437. maddesi gereğince davalının şirketin finansal tablolarını genel kuruldan en az 15 gün önce inceleme için hazır bulundurması gerektiğini, ancak 19.10.2016 tarihinde vekil olarak inceleme için şirket merkezine mesai saatleri içerisinde gidilmesine rağmen şirket çalışanları tarafından bilançolarının incelenmesine izin verilmediğini, bu nedenle müvekkilleri...