DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/09/2021 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı ...'de ...'nın %3,67, ...'un %92,8 ve müvekkilinin %3,53 hissesinin bulunduğunu, 24/04/2015 tarihli genel kurul çağrısının davacı ile ilgisi olmayan adrese tebliğe çıkarıldığını, tebligatın iade edildiğini, amacın müvekkilinin toplantıya katılımını engellemek olduğunu,çağrının emredici kurallara aykırı olması nedeniyle alınan kararların yok hükmünde olduğunu,buradaki amacın ise ...'nın tek hissedar olarak istediği kararları almasının sağlanması olduğunu, haklı bir neden olmaksızın rüçhan hakkının kaldırılmasına ilişkin kararın hükümsüz olduğunu, ana sözleşmede yer alan "Hissesini satmak isteyen hissedar, şirket...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1911 KARAR NO: 2021/1338 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/04/2018 NUMARASI: 2015/740 Esas - 2018/273 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/09/2021 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı ...'de ...'nın %3,67, ...'un %92,8 ve müvekkilinin %3,53 hissesinin bulunduğunu, 24/04/2015 tarihli genel kurul çağrısının davacı ile ilgisi olmayan adrese tebliğe çıkarıldığını, tebligatın iade edildiğini, amacın müvekkilinin toplantıya katılımını engellemek olduğunu,çağrının emredici kurallara aykırı olması nedeniyle alınan kararların yok hükmünde olduğunu,buradaki amacın ise ...'nın tek hissedar olarak istediği kararları almasının sağlanması olduğunu, haklı bir neden olmaksızın rüçhan hakkının kaldırılmasına ilişkin kararın hükümsüz olduğunu, ana sözleşmede yer alan "Hissesini satmak isteyen hissedar, şirket hissedarlarına öncelik tanımak zorundadır. şeklindeki düzenlemenin "Pay devri için şirket yönetim kurulu kararı gerekir. Makul sebepler olmadıkça pay defterine kayıttan imtina edemez." şeklinde değiştirilmesinin tamamen müvekkilinin rüçhan hakkının kaldırılmasına yönelik olduğunu,alınan sermaye artırım kararında da amacın davacının hisselerinin düşürülmesi olduğunu, rüçhan hakkını kaldıran söz konusu kararın tamamen ...'nın kişisel çıkarlarına hizmet ettiğini, ayrıca ana sözleşme değişikliğinin TTK'nın 461/2. maddesine de aykırı olduğunu, usulsüz çağrı nedeniyle müvekkilinin finansal tabloları inceleme ve toplantı gündemine madde ekletme imkanından yoksun kaldığını belirterek, 24/04/2015 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK'nın 447. maddesi gereğince hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; davacı vekilince dosyaya sunulan vekaletnamede tevkil yetkisi verilmediğini, davacı vekilinin dava açma yetkisinin bulunmadığını, TTK'nın 445. maddesi uyarınca 3 ay içinde dava açılmadığını,ilanın 01/04/2015 tarihli Ticaret Sicil ve 27/03/2015 tarihli ... gazetesinde ve ayrıca internet sitesinde ilan edildiği,davacının yurt dışı adresine ve ikamet tezkeresinde belirttiği adresine iadeli taahhütlü mektup ile gönderildiğini,genel kurulda alınan kararlar müvekkili şirket için zaruri olduğu, şirketin % 92,80 oranındaki hissedarı ... ile müvekkili şirketin yaklaşık üç seneden beri finansal sıkıntı çektiğini, bu sıkıntıları aşmak için sermaye arttırımına gidildiğini,Sivil Havacılık Genel Müdürlüğünce gönderilen 16.04.2014 tarihli yazıyla şirket finansallarının asgari sermaye gereklerine uygun hale getirilmesi, aksi halde hava taşıma ruhsatının iptal edileceğinin bildirildiğini,daha kolay finansman bulma açısından şirket hisselerinin 3....