DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik verilen hükme karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'nin %20, ...'ın %15 ve ...'nin %5 olmak üzere toplam %40 oranında davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 15.09.2003 tarihinde antika ve kullanılmış eşya satışı işi ile iştigal etmek bunların satışları ile müzayedeler yapmak için kurulduğunu, müvekkili ...'nin davalı şirkette kuruluştan itibaren yönetim kurulu başkanlığı görevini yaparak münferit imza yetkilisi...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/1792 KARAR NO: 2020/966 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/12/2018 NUMARASI: 2018/456 E. - 2018/1208 K. DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik verilen hükme karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'nin %20, ...'ın %15 ve ...'nin %5 olmak üzere toplam %40 oranında davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 15.09.2003 tarihinde antika ve kullanılmış eşya satışı işi ile iştigal etmek bunların satışları ile müzayedeler yapmak için kurulduğunu, müvekkili ...'nin davalı şirkette kuruluştan itibaren yönetim kurulu başkanlığı görevini yaparak münferit imza yetkilisi olduğunu, müvekkilinin görev süresi sona ermeden 17.01.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu başkanlığı ve mutlak imza yetkisine kötü niyetli olarak son verildiğini, 26.01.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile 06.03.2018 tarihinde davalı şirketin genel kurulunun yapılmasına karar verildiğini, 06.03.2018 tarihli genel kurulda müvekkilleri tarafından bazı işlem ve hareketlerle ilgili olarak tereddütleri bulunması nedeniyle 1 ay ertelenmesi talebinin diğer ortaklar tarafından kabul edilerek genel kurulun 06.04.2018 tarihine ertelendiğini, müvekkilleri dışında kalan %60 pay sahibi ortaklar tarafından bu genel kurulun keyfi olarak ertelendiğini, toplantıda müvekkillerinin ilk genel kuruldaki mali tablolar hakkındaki kuşkularının giderilmediğini, çoğunluk pay sahiplerince şüpheli işlemlerin tartışılarak genel kurul tutanağına geçilmesinin engellendiğini, tüm bu süreç sonrası davalı şirketin tasfiyesi için İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/340 Esas sayılı dosyasında açılan davanın derdest olduğunu, müvekkillerinin ertelenen olağan genel kurul toplantısının yapılmasını beklerken, yönetim kurulunca sadece TTK'nun 376. maddesinde düzenlenen sermaye kaybının telafisi gündemiyle 21.05.2018 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapıldığını, anılan genel kurulda diğer ortaklar tarafından oy birliğinin sağlanmaması nedeniyle oy çokluğu ile tamamlama fonu kurulmasına karar verildiğini, anılan genel kurula müvekkillerince olağan genel kurul yapılarak finansal tabloların müzakere edilmeden, onaylanmayan finansal tablolarla sermaye ihtiyacının belirlenmesinin usulsüz olması, finansal tablolar üzerinde müzakere yapılmadan sermaye ihtiyacının doğru şekilde belirlenemeyeceği, yönetim kurulunca, ertelenen olağan genel kurulun toplanması yerine olağan üstü genel kurulun yapılma...