İlk derece mahkemesince davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA: Davacı vekili, dava dışı .... San. Ve Tic. A.Ş. halka açık olup 2006 yılında bakır üretimine başladığını ve 2014 yılından beri tek faaliyet alanının bakır madenciliği olduğunu, davalının şirketin bu şirketin hakim ortağı olduğunu, müvekkilinin ise %0,5038 oranında A grubu hissedarı olduğunu, ancak hissedarı olduğu şirketin bünyesinde bulunan bakır madenini bağımsız değerlemeye ihtiyaç duyulmaksızın gerçek değerinden çok daha düşük fiyata bir başka gruba sattığını, bu satıştan elde edilen kârın ise hukuka aykırı değerleme fiyatı ile şişirilmiş hisselerinin satın alınması yoluyla davalıya aktarıldığını, bu işlemin TTK ve SPK mevzuatı ilkelerine aykırı olduğunu, zira bu işlemle bağlı şirket ve pay...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/890 KARAR NO : 2019/558 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/11/2017 NUMARASI : 2017/658 2017/1020 DAVA : Tazminat İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/04/2019 İlk derece mahkemesince davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. DAVA: Davacı vekili, dava dışı .... San. Ve Tic. A.Ş. halka açık olup 2006 yılında bakır üretimine başladığını ve 2014 yılından beri tek faaliyet alanının bakır madenciliği olduğunu, davalının şirketin bu şirketin hakim ortağı olduğunu, müvekkilinin ise %0,5038 oranında A grubu hissedarı olduğunu, ancak hissedarı olduğu şirketin bünyesinde bulunan bakır madenini bağımsız değerlemeye ihtiyaç duyulmaksızın gerçek değerinden çok daha düşük fiyata bir başka gruba sattığını, bu satıştan elde edilen kârın ise hukuka aykırı değerleme fiyatı ile şişirilmiş hisselerinin satın alınması yoluyla davalıya aktarıldığını, bu işlemin TTK ve SPK mevzuatı ilkelerine aykırı olduğunu, zira bu işlemle bağlı şirket ve pay sahipleri kayba ve zarara sürüklenirken hakim ortaklığın örtülü kazanç elde etmekte olduğunu, SPKnda öngörülen önemli nitelikteki işlemlerle ilgili olarak genel kurulda bu işlemlerle ilgili red oyu verip muhalefet şerhini genel kurul tutanağına işleten pay sahiplerinin hisselerini ortaklığa devrederek ayrılma hakkına sahip olduklarını, müvekkilinin de genel kurula katılarak gündem maddelerine red oyu kullandığını ve muhalefetini tutanağa işlediğini, işlemlerin çok açık şekilde örtülü kazanç aktarımı görüntüsü vermesi ve tam olarak bilgi sahibi olmasının engellenmesi nedeniyle müvekkilinin davalı hakim ortağa gönderdiği ihtarname ile hisselerinin gerçek değeri üzerinden satın alınmasını talep ettiğini, ancak davalının ayrılma hakkı kullanım süresinde cevap vermemesi üzerine müvekkilinin son gün paylara ilişkin tüm dava ve tazminat haklarının saklı tutulmasına ilişkin ihtirazi kayıtla ayrılma hakkını kullandığını, ancak müvekkiline ödenen ayrılma hakkı fiyatının hakkaniyete uygun olmadığını ileri sürerek TTKnun 202/2 maddesi uyarınca müvekkilinin maddi zararının tam ve kesin olarak belirlenebilmesinin mümkün olduğu anda artırılmak üzere şimdilik 70.000-TL maddi tazminatın dava tarihinden itibaren reeskont faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili, TTK 202/2 maddesi uyarınca tazminat davasının ancak bağlı şirket pay sahipleri tarafından açılabileceğini, davacının hissesini devrederken ihtirazi kayıt koymasının pay devrine etkisinin olmadığını, dolayısıyla davacının taraf sıfatının bulunmadığını, somut olayda TTK 202/2 koşullarının da bulunmadığını, zira dava konusu maden tesislerinin devri ve hisse alım işlemleri bu hükmün kapsamına girmediği gibi davacının bu işlemler nedeniyle zarar iddiasını da ispat ...