DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 12/03/2018 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2022 Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı limited şirketin müdürü ve diğer ortağı olan ...'nın, şirkete ait olan yaklaşık 50 yıllık geçmişi olan köklü Eskişehir ... ... ...'ni değerinin çok altında bir fiyata 17.500,00 TL bedelle 30.12.2016 tarihinde kendisinin ortağı ve oğlu ... ...'nın müdür olduğu ... ... ... ... ve Tic. Ltd. Şti'ne devrettiğini, şirketin öz kaynaklarını...
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi ....
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ .....
TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR
... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/12/2019 NUMARASI :..... DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl olduğunun tespiti DAVA TARİHİ : 12/03/2018 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2022
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı limited şirketin müdürü ve diğer ortağı olan ...'nın, şirkete ait olan yaklaşık 50 yıllık geçmişi olan köklü Eskişehir ... ... ...'ni değerinin çok altında bir fiyata 17.500,00 TL bedelle 30.12.2016 tarihinde kendisinin ortağı ve oğlu ... ...'nın müdür olduğu ... ... ... ... ve Tic. Ltd. Şti'ne devrettiğini, şirketin öz kaynaklarını azaltmak suretiyle müdürün kurucu ortak olduğu bir başka şirkete yapılan bu satışın TTK'nın 644/1-c maddesinde yapılan atıfla aynı Yasa'nın 391. Maddesindeki eşit işlem ilkesine hem de dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek yönetim kurulu kararının TTK'nın 391/1. Maddesi gereği butlan olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; sorumluluk davalarını açma yetkisinin genel kurula ait olduğunu, davacının bu davayı açamayacağını, dava dilekçesinde bahsedilen şirketlerin birbirinden bağımsız ayrı tüzel kişilikleri bulunduğunu, ... ... ...'nin müvekkili şirketin iştigal konularından birini oluşturan bir emtia olduğunu, gazetenin satımının şirketin 15.12.2016 tarihli ... kurulu toplantısında görüşülüp karara bağlandığını, davacıya usulüne uygun olarak çağrı yapıldığı halde davacının ... kurulu toplantısına mazeretsiz olarak katılmadığını, kaldı ki toplantı tutanaklarından da görüleceği üzere davacının bu toplantılara uzun süre katılmadığını, şirketin uzun süredir zarar ettiğini ve mali durumunun daha da öngörülemez duruma gelmemesi için müvekkili şirketin diğer ortağı olan ... ile birlikte birtakım önlemler alma yoluna gidildiğini, şirketin 2016 yıl sonu itibarıyla 372.636,79 TL borcunun bulunduğunu, bu borcun büyük bir kısmının da şirket ortağı olan ... tarafından karşılandığının tutanak altına alındığını, söz konusu ... 31.12.2016 tarihinde satıldığı halde üzerinden bir buçuk yıl geçtikten sonra bu davanın açılmasının davacının kötü niyetli olduğunu gösterdiğini, davacının %30, ...'nın %25 ve ...'nın %45 hissesine sahip olduğu üç ortaklı olan müvekkili şirketin mali durumunun iyiye gitmesi için ... kurulu toplantısında oy birliğiyle alınan kararla gazetenin satışının kararlaştırıldığını, müvekkili şirketin müdürü ve ortağı olan ...'ya atfedilecek bir kusurun ...