İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %19,8 hissesine ve B grubu hisselerinin %64,285ne sahip olup, B grubunun geri kalan %35,715i diğer dava dışı pay sahibi ...e ait olduğunu, müvekkili tarafından B Grubu adayını belirlemek için ...ün toplantıya davet edildiğini ancak hazır olmaması üzerine B Grubunun adayı ...nın çoğunluk kararıyla belirlendiğini, ancak B Grubu payların çoğunluğunu oluşturan müvekkili ... AŞnin gösterdiği aday olan ... yerine, azınlık olan ...ün esas sözleşme ve kanuna aykırı olarak önerdiği adayın seçildiğini, esas sözleşmenin 9. Maddesine göre Yönetim Kurulunun her konuda karar, temsil ve ilzamı ancak A grubu ve B grubu tarafından gösterilen yönetim kurulu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/2138 Esas KARAR NO: 2021/1673 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2021/96 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 13/07/2021 TALEP: İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ: 25/11/2021 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %19,8 hissesine ve B grubu hisselerinin %64,285ne sahip olup, B grubunun geri kalan %35,715i diğer dava dışı pay sahibi ...e ait olduğunu, müvekkili tarafından B Grubu adayını belirlemek için ...ün toplantıya davet edildiğini ancak hazır olmaması üzerine B Grubunun adayı ...nın çoğunluk kararıyla belirlendiğini, ancak B Grubu payların çoğunluğunu oluşturan müvekkili ... AŞnin gösterdiği aday olan ... yerine, azınlık olan ...ün esas sözleşme ve kanuna aykırı olarak önerdiği adayın seçildiğini, esas sözleşmenin 9. Maddesine göre Yönetim Kurulunun her konuda karar, temsil ve ilzamı ancak A grubu ve B grubu tarafından gösterilen yönetim kurulu üyelerince onaylanması ile mümkün olduğunu, oysa toplantıya katılan ... A.Ş.'ye şirket hisseleri hisse senetlerinin devri ile yapıldığını ve hem hisse senetlerinin basılması hem de devrin onaylanması işlemleri yalnızca iki A grubu tarafından gösterilen yönetim kurulunun onay ve imzası ile gerçekleştirildiğinden hem hisse senetlerinin oluşturulması ve basılmasına ilişkin hem de ortaklığın kabulüne ilişkin kararların kesin hükümsüz olduğunu, bu nedenle genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu ve alınan kararların batıl olduğunu, toplantının 3. numaralı gündem maddesi için Yönetim Kuruluna İstanbul ... İcra Müdürlüğü ... dosyasının alacaklısı ile sulh görüşmesine başlaması, ihalenin feshi davasından feragat edilmesi karşılığında icra dosyasının bakiye borcunun Şirketimizden talep veya tahsil edilmemesinin temini hususunda anlaşmaya varması, alacaklı tarafın şirketimiz menfaatlerine olan başka bir öneride bulunması halinde bu önerinin kabul edilmesi, bu madde özelinde alınacak tüm kararların ve imzalanacak tüm sözleşmelerin Yönetim Kurulunun bütün üyeleri tarafından birlikte imzalanması hususlarında yetki ve talimat verilmesi 17.186,40 adet olumsuz oy toplamına karşılık 67.443,6 olumlu oy ile oyçokluğu ile karar verildi ( s. 7). şeklinde karar verildiğini, bu şekilde verilen karar ile şirketin davalı ... AŞnin tek malvarlığı konumundaki Maslaktaki 3490 m2 arsaya sahip 40.132 inşaat yapı alanı ruhsatlı taşınmaz üzerinde şirket ve pay sahipleri menfaatine aykırı olarak tasarrufta bulunma yetkisi verildiğini, TTK m. 408/2 gereği, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı için genel kurulun yetkili olduğunu, yönetim kuruluna yetki verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, ayrıca Esas sözleşmenin 16. maddesi ...