DAVANIN KONUSU: Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) KARAR TARİHİ: 08/04/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak, ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle , dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; ... A.Ş., ... Ltd. Şti. ve ... Ltd.Şti.'nden oluşmakta iken ortaklardan ... Ltd. Şti'nin ... Adi ortaklıktaki % 45 hissesini 12.000.000 TL bedelle müvekkili (davacı) ... Tic. A.Ş. 'ne tüm aktif ve pasifi dev- rettiğini, taraflar arasında buna dair Beyoğlu ... Noterliğinde 19 temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu Hisse Devir Protokolü 'nün düzenlendiğini, Söz konusu hisse devir protokolünün devreden ... Ltd. Şti birlikte şirketin ortakları olan ... ile ...in oğlu ve şirkette vekaletname ile yetkili ... devralan ... Tic. A.Ş. ve şirket yetkilisi ... tarafından da imzalandığını,...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ ESAS NO: 2022/748 KARAR NO: 2022/1041 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ: 22/11/2021 NUMARASI: 2021/719 Esas DAVANIN KONUSU: Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) KARAR TARİHİ: 08/04/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak, ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle , dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; ... A.Ş., ... Ltd. Şti. ve ... Ltd.Şti.'nden oluşmakta iken ortaklardan ... Ltd. Şti'nin ... Adi ortaklıktaki % 45 hissesini 12.000.000 TL bedelle müvekkili (davacı) ... Tic. A.Ş. 'ne tüm aktif ve pasifi dev- rettiğini, taraflar arasında buna dair Beyoğlu ... Noterliğinde 19 temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu Hisse Devir Protokolü 'nün düzenlendiğini, Söz konusu hisse devir protokolünün devreden ... Ltd. Şti birlikte şirketin ortakları olan ... ile ...in oğlu ve şirkette vekaletname ile yetkili ... devralan ... Tic. A.Ş. ve şirket yetkilisi ... tarafından da imzalandığını, devreden ve devralan şirketlerin yanı sıra adı geçen ve davalı olarak adı geçen ..., ... ve ... müşterek ve müteselsil sorumlu olarak taahhüt altına girdiklerini, bu sebeple davanın ... Ltd. Şti ile birlikte şirketin ortakları olan ..., ..., ... ve bölünme suretiyle sorumlu olması sebebi ile .. A.Ş.ye karşı açıldığını, Beyoğlu ... Noterliğinin 19 Temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir protokolünün 8/ son maddesinin "... İş Ortaklığının iş bu devir tarihine kadar yapmış olduğu tüm iş ve işlemler ve sözleşmelerden edindiği hakların yükümlülüklerini ( aktif ve pasifleriyle birlikte ) iş bu devir sözleşmesi ile ...e ait olan kısmın ...ya geçtiğini taraflar kabul ve taahhüt ederler " şeklindeki hükmü gereğince, eski ortak ...in tüm hakları davacı ...ya geçtiğinden, ...'nın davacı konumunda olduğunu, Beyoğlu ...Noterliğinin 19 Temmuz 2016 tarih ve ... yevmiye nolu tarihli Protokol başlıklı belgenin 3. Maddesine göre; dökümü yapılan 35 taşınmaz ve toplamda 3.232,15 metrekare ile ilgili düzenleme şeklinde kat karşılığı inşaat ve satış vaadi sözleşmesi imzalandıktan sonra taşın- mazları ...'nın ortaklarına bilgi vermek ve bu sözleşme şartlarına uygun olarak ve imzalanan tüm söz- leşmeler ile aynı şartlarda yeni malik ile düzenleme şeklinde kat karşılığı inşaat ve satış vaadi sözleşmesi imzalanması şartı ile satabileceği, bağışlayabileceği, takas yapabileceği veya mülkiyeti devreden her hangi bir tasarruf işlemi yapabileceği , bu şarta aykırı olarak ve taşınmazlar üzerinde inşaatın başla- masına engel olacak şekilde herhangi bir işlem yapılması halinde ..., ..., ... ve ...in ...ya sözleşme bedeli kadar olan net 12.000,000 TL cezai şartı müşterek ve müteselsilen hiçbir ihtara gerek kalmaksızın ödeyecektir. Taraflar tacir olduklarından cezai şartın fahiş olduğu iddialarında bulunamayacaklardır." denildiğini, Davalı ......