ASIL-BİRLEŞEN DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/06/2020 Davanın kısmen kabulüne ilişkin verilen hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA: Davacı vekili ; müvekkilinin davalı şirketin 26.1.2017 tarihli 2017/05 sayılı YK kararı ile, esas sermayesi ile kanuni yedek akçelerinin bir bölümünün karşılıksız kalıp kalmadığının tespiti zımmında ... AŞ.'den alınan 25/01/2017 tarihli özel tespit raporuna göre şirketin öz varlığının ¨9.693.270-TL olduğunu,esas sermaye ve yedek akçeleri toplamının ¨26.892.861-TL olduğu bu miktarın ¨17.199.590-TL kısmının karşılıksız olduğu, TTK 376/2 uyarınca yaklaşık 2/3 oranında sermaye kaybı eşiğine ulaşıldığı,sermaye azaltımı yapılması gerektiğine karar alındığını ,sermaye kaybının tam 2/3 e ulaşmadığı halde sermaye...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1134 KARAR NO: 2020/547 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 22/03/2018 NUMARASI: 2017/372 Esas 2018/296 Karar BİRLEŞEN BAKIRKÖY 3 ATM.nin 2017/568 /E 2017/521 /K SAYILI DOSYASI ASIL VE BİRLEŞEN DAVADA ASIL-BİRLEŞEN DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 03/06/2020 Davanın kısmen kabulüne ilişkin verilen hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA: Davacı vekili ; müvekkilinin davalı şirketin 26.1.2017 tarihli 2017/05 sayılı YK kararı ile, esas sermayesi ile kanuni yedek akçelerinin bir bölümünün karşılıksız kalıp kalmadığının tespiti zımmında ... AŞ.'den alınan 25/01/2017 tarihli özel tespit raporuna göre şirketin öz varlığının ¨9.693.270-TL olduğunu,esas sermaye ve yedek akçeleri toplamının ¨26.892.861-TL olduğu bu miktarın ¨17.199.590-TL kısmının karşılıksız olduğu, TTK 376/2 uyarınca yaklaşık 2/3 oranında sermaye kaybı eşiğine ulaşıldığı,sermaye azaltımı yapılması gerektiğine karar alındığını ,sermaye kaybının tam 2/3 e ulaşmadığı halde sermaye azaltımına gidilmesi yönünde karar alınmasının batıl bir karar olduğunu, aksine TTK mad.376/1'de yazılı olan 1/2 ve daha fazlası oranına ulaşıldığını, 376/1'de yazılı tedbirlerin uygulanmasının gerektiğini, özkaynak toplamının ¨9.693.270-TL olarak tespit edildiğini, 1/2 ile 2/3 oranı arasında kaldığını bu nedenle sermaye azaltımı yapılamayacağını, bu şekilde yapılan sermaye azaltımının küçük hissedarların payının düşürülmesine neden olduğunu, eşitlik ilkesine ve azlığın payına tecavüz edildiğini , 26/01/2017 tarih ve 2017/05 sayılı YK kararı ve 01/02/2017 tarihli YK raporunun batıl olduğunun tespitini, zarar tutarınca sermaye azaltımı yapılan 28/02/2017 tarihli olağanüstü genel kurul kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir. ASIL DAVADA CEVAP:Davalı vekili;sermaye azaltımına ilişkin YK Raporu'nun TTK uyarınca hazırlanan zorunlu/usulü işlem olduğunu ve butlan yaptırımına tabi olmadığını, sermaye azaltımı kararının bilanço zararının (açığının) kapatılması amacıyla alındığını,sermaye azaltımı ve artırımı sürecinde tüm pay sahiplerinin eşit işleme tabi tutulduğunu, 2012 yılında ... AŞ nin , ... AŞ'ye ortak olma kararı aldığını, hisse devir işlemleri tamamlandığında davacının ... ile birlikte "B Grubu" paydaş olarak ortak olduğunu,şirketin hisselerinin %55'i ...'e, %10'u davacıya devredildiğini ve bakiye %35'in ise mevcut paydaşlarda kaldığını, şirketin 2013 yılında ¨ 56.181,22-TL, 2014 yılında ¨ 5.121.326,80-TL, 2015 yılında ¨ 6.976.973,90-TLve 2016 yılında ¨14.790.044,15-TL olmak üzere sürekli zarar ettiğini, ... tarafından tanzim edilen Özel Tespit Raporunun YK'nun 26/01/2017 tarihli toplantısında müzakere edilerek bilanço zararının kapatılması için genel kurulu...