İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkilinin, davalı şirketin 256.000 pay ile hissedarı olduğunu, davalı şirketin 22/03/2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptalinin gerektiğini, toplantı gündeminin 2. maddesinde "Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi", 3. maddesinde "Finansal tabloların okunması, müzakere ve tasdiki", 5. maddesinde "Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri", 6. maddesinde "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi" konularının ele alınmasının ön görüldüğünü, 2, 3 ve 5. gündem maddeleri kapsamında pay sahiplerine şirketin finansal ve mal varlığı durumunu gerçeğe uygun bir şekilde...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/1894 Esas KARAR NO : 2020/619 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEME : İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİH : 31/05/2018 DOSYA NUMARASI : 2016/676 Esas - 2018/599 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ: 11/06/2020 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkilinin, davalı şirketin 256.000 pay ile hissedarı olduğunu, davalı şirketin 22/03/2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle iptalinin gerektiğini, toplantı gündeminin 2. maddesinde "Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi", 3. maddesinde "Finansal tabloların okunması, müzakere ve tasdiki", 5. maddesinde "Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri", 6. maddesinde "Yönetim kurulu üyelerinin seçimi" konularının ele alınmasının ön görüldüğünü, 2, 3 ve 5. gündem maddeleri kapsamında pay sahiplerine şirketin finansal ve mal varlığı durumunu gerçeğe uygun bir şekilde yansıtan rapor ve tablolar sunulmadığını, bu konuda yeterli ve tatmin edici bilgi verilmediğini, müzakere edilmediğini, bu nedenle geçersiz olduğunu, ... A.Ş.'nin davalı şirketin toplam 66.000.000 payından 65.744.000 TL payına sahip olduğunu ve hakim şirket olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulunun bir bağlılık raporu hazırlayarak sonuç kısmını faaliyet raporuna eklemesinin gerektiğini, pay sahiplerinin hakim şirket ile ilişkiler hakkında doğru ve gerçek bilgiden mahrum kaldığını, davalı şirketin 29/02/2016 tarihli yönetim kurulu teklifinde teyit edilen mevcut finansal durumu gereğince TTK 376 fıkrasının 3. maddesi gereğince işlem yapılması gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin şirket ve kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapmaması ve şirketle rekabet yaratabilecek herhangi bir faaliyette bulunmaması gerektiğini, bu itibarla yönetim kurulu üyelerine TTK 395-396 maddesi gereğince izin verilmesine ilişkin kararın iptal edilmesi gerektiğini belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile davalı şirketin 22/03/2016 tarihli 2015 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile, 22/03/2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesinde belirtilen hususların görüşülüp karara bağlandığı rutin bir toplantı olduğunu, söz konusu toplantıda 2015 yılı faaliyet dönemine ilişkin faaliyet raporları, finansal tabloları, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ve TTK madde 395-396 göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi ve bağımsız denetçi seçimi, davacının muhalefeti dışında diğer hissedarların oy birliği ile karara bağlandığını, şirketin davacı dışında ... A.Ş. ve...