Davanın kabulune ilişkin verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili,davacının davalı şirkette %28,60 pay sahibi olduğunu; geçmiş dönem zararının 31/12/2014 itibariyle 144.615.776,99- TL'ye ulaştığını, davalı ... iştiraklerinin ciddi borç yükü altında bulunduğunu, holding YK üyelerinin ve özellikle ... ile ... holding imkanlarını şahsi ihtiyaçları için kullandıklarını, holdingin halka açık şirketlerde dahil olmak üzere bağlı şirketlerine borçlandığını; davalı şirketin bağlı ortaklarından .....A.Ş.'nin ... imtiyazlı payların ortaklara payları nispetinde borsa dışında satılmasına, pay başına 1,3226- TL kayıtlı değeri olan 2.561.724,90 adet ...A.Ş.'nin ... imtiyazlı paylarının holding ortaklarına pay başına 1.5 TL'den teklif edilmesine karar verildiğini; 02/11/2015 tarihinde alınan YK...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/255 KARAR NO : 2019/1124 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 05/10/2017 NUMARASI : 2015/1055 Esas 2017/913 Karar DAVA: Tespit İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/09/2019 Davanın kabulune ilişkin verilen hükmün davalı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili,davacının davalı şirkette %28,60 pay sahibi olduğunu; geçmiş dönem zararının 31/12/2014 itibariyle 144.615.776,99- TL'ye ulaştığını, davalı ... iştiraklerinin ciddi borç yükü altında bulunduğunu, holding YK üyelerinin ve özellikle ... ile ... holding imkanlarını şahsi ihtiyaçları için kullandıklarını, holdingin halka açık şirketlerde dahil olmak üzere bağlı şirketlerine borçlandığını; davalı şirketin bağlı ortaklarından .....A.Ş.'nin ... imtiyazlı payların ortaklara payları nispetinde borsa dışında satılmasına, pay başına 1,3226- TL kayıtlı değeri olan 2.561.724,90 adet ...A.Ş.'nin ... imtiyazlı paylarının holding ortaklarına pay başına 1.5 TL'den teklif edilmesine karar verildiğini; 02/11/2015 tarihinde alınan YK kararından sonra 10.11.2015 tarihli karar ile imtiyazlı payların ortaklara satışına ilişkin sürenin uzatılmasına ve pay başına 5-TL olarak teklif edilmesine, satış işleminin 27/11/2015 tarihinde sonuçlandırılmasına karar verildiğini; bedelin yükseltilerek davacının satın almasının engellenmeye çalıştığını; TTK'nun 408. Madde uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı niteliğindeki bu işlemin GKKı ile gerçekleşmesi gerektiğini; ayrıca alınan kararın TTK'nun 391/b uyarınca şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen karar olduğunu, alınan kararın TTK'nun 395 uyarınca şirket ile işlem yapma yasağı kapsamında batıl bulunduğunu, genel kurulda özel nisapla değerlendirilmesi gereken kararın, YK tarafından yetki aşımı yapılarak alınması sebebiyle batıl olduğunu belirterek; 02/11/2015 ve 10/11/2015 tarihli YK kararların batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, imtiyazlı payların satışının davacıya ve diğer tüm hissedarlara yazılı olarak bildirilerek ön alım haklarının bulunduğunu, davalı holdingin bünyesinde çeşitli şirketlerin hissesini barındırmak ve iştiraklerin hisselerini alıp satmak için kurulduğunu, imtiyazlı payların satışından sağlanan kaynağın şirket sermaye yapısını güçlendirdiğini,şirketin ana sözleşmesinde sahip olunan iştirak hisselerinin satışının genel kurul kararına bağlanmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığını,YK tarafından karar verilebileceğini şirketin olağan ticari faaliyetleri kapsamında sahip olduğu mal varlıklarını elden çıkarma veya yeni mal varlıkları satın alma yetkisi bulunduğunu; 15/05/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında;YK üyelerinin kendisi veya başkası adına işlem yapabilmesi ve şirket faaliyet alanına g...