DAVALARIN KONUSU : Ticari Şirket Yönetim Kurulu Karalarının Geçersizliğinin Tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle kabulüne ilişkin verilen hükme karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl ve birleşen davalarda davacı vekili iddiasında özetle: davalı şirketin 20.08.2013 tarihli, 2013/05 sayılı kararının içerik itibariyle dava dışı şirket tarafından bağış yapılması hususuna ilişkin olduğunu, bağış yapılması konusunda şirketin esas sözleşmesinde herhangi bir hüküm bulunmadığı gibi bu konuda alınmış bir genel kurul kararı da bulunmadığını, ayrıca davacılardan ...'nın yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen toplantıya çağrılmadığını ve bahsi geçen kararın ...'nın yokluğunda alındığını...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/2052 KARAR NO : 2020/1211 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 05/04/2018 NUMARASI : 2017/1077E. 2018/406K. DAVALARIN KONUSU : Ticari Şirket Yönetim Kurulu Karalarının Geçersizliğinin Tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle kabulüne ilişkin verilen hükme karşı davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl ve birleşen davalarda davacı vekili iddiasında özetle: davalı şirketin 20.08.2013 tarihli, 2013/05 sayılı kararının içerik itibariyle dava dışı şirket tarafından bağış yapılması hususuna ilişkin olduğunu, bağış yapılması konusunda şirketin esas sözleşmesinde herhangi bir hüküm bulunmadığı gibi bu konuda alınmış bir genel kurul kararı da bulunmadığını, ayrıca davacılardan ...'nın yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen toplantıya çağrılmadığını ve bahsi geçen kararın ...'nın yokluğunda alındığını belirterek 2017/1078 Esas sayılı dosya içerisinde dava dilekçesi ile davalı şirketin 10.03.2014 tarihli, 2014/02 karar numaralı kararının, 2017/1079 Esas sayılı dosyadaki dava dilekçesi ile davalı şirketin 08.02.2012 tarihli, 2012/36 sayılı kararının, 2017/1080 esas sayılı dosya içerisindeki dava dilekçesi ile davalı şirketin 14.01.2013 tarihli, 2013/01 sayılı yönetim kurulu kararlarının davacılardan ...'nın yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen toplantıya çağrılmadan yokluğunda alınmış kararlar olduğunu, bu kararların yoklukla (mutlak butlanla) geçersiz olduğunu, kararların içerik itibariyle de iptali gerektiğini ileri sürerek söz konusu kararların yoklukla ve/veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl ve birleşen dava ile ilgili davalı vekilini savunmalarında özetle: davacıların kötüniyetli olduklarını, azınlık haklarının dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullandığını, toplantıya çağrı için yasal düzenleme bulunmadığını, doktrindeki görüşlere göre telefonla yapılan çağrının dahi geçerli olduğunu, davalı şirketin kefaletine yönelik hususların konu edildiği yönetim kurulu kararlarında kefalet süresinin dava açılış tarihi itibariyle sona ermiş olduğunu ileri sürerek, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Asıl ve birleşen davalar, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından alınan kararların butlanla geçersiz olduğunun tespiti talebine ilişkindir. TTK.nun 390. Maddesine göre; esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim k...