DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 27/01/2022 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %30 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 26/12/2016 tarihli 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin, şirketteki payının hukuka aykırı olarak gasp edilerek genel kurul yetkisinde olmamasına rağmen hisselerin rızası hilafına devir edildiğini ve yeni hissedarlar oluşturulduğunu, ayrıca şirketin gerçeği yansıtmayan finansal tablolarının oylanarak kabul edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin haksız olarak ibra edildiğini, oylamanın usulüne uygun olmadığını, yine aynı genel kurulda kar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/2671 KARAR NO: 2022/98 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARI VEREN MAHKEME: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/10/2019 DOSYA NUMARASI: 2017/65 Esas - 2019/809 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 27/01/2022 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %30 hissesine sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin 26/12/2016 tarihli 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin, şirketteki payının hukuka aykırı olarak gasp edilerek genel kurul yetkisinde olmamasına rağmen hisselerin rızası hilafına devir edildiğini ve yeni hissedarlar oluşturulduğunu, ayrıca şirketin gerçeği yansıtmayan finansal tablolarının oylanarak kabul edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin haksız olarak ibra edildiğini, oylamanın usulüne uygun olmadığını, yine aynı genel kurulda kar dağıtılmaması yönünde karar alındığını belirterek, davalı şirketin 26/12/2016 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 8 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalının davaya cevap vermediği, davalı vekilinin duruşmadaki beyanlarında davanın reddini savunduğu anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 24/10/2019 tarih ve 2017/65 Esas - 2019/809 Karar sayılı kararı ile; " .... davacının, hissedarı olduğu davalı şirketin 26/12/2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına iştirak ettiği, gündem maddelerinden iptali istenilen gündem maddelerine olumsuz oy kullandığı ve kararlara ilişkin muhalefet şerhi yazdırdığı; benimsenen bilirkişi kurulu raporunda dayanak ve gerekçeleriyle açıklandığı üzere; ispat yükü kendisinde olan davalı tarafça herhangi bir somut delil sunulmadığı gibi defter ibrazından kaçındığı anlaşıldığından faaliyet raporu ile mali tabloların onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesiyle alınan kararın ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 3.maddesiyle alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaatine varıldığından iptaline karar vermek gerekmiştir. Kar payı dağıtılıp dağıtılmaması hususu her ne kadar şirket genel kurulunun takdir yetkisinde ise de; somut olayda karın dağıtılmamasına ilişkin alınan kararın kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmaması gerekir. Bu durumda davalı tarafça, kar dağıtılmaması kararının keyfi alınmadığı, şirket sürekliliği ve aktiflerinin sağlanabilmesi için gerekli olduğu kanıtlanmalıdır. Zira, TTK'nda esas itibariyle, sermaye şirketlerinde yıllık kar dağıtımı bir zorunluluk olarak kabul edilmiştir. Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda kar payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul gündem...