Taraflar arasında görülen davada Sivas 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 12.02.2019 tarih ve 2016/587 E- 2019/14 K. sayılı kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 22.01.2020 tarih ve 2019/1022 E- 2020/99 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 15.02.2022 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalılar vekili Av....dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi Dr. ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin...
11. Hukuk Dairesi 2020/2163 E. , 2022/1252 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Sivas 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 12.02.2019 tarih ve 2016/587 E- 2019/14 K. sayılı kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nce verilen 22.01.2020 tarih ve 2019/1022 E- 2020/99 K. sayılı kararın duruşmalı olarak Yargıtay'ca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 15.02.2022 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalılar vekili Av....dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi Dr. ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkilleri ... ve ... ile davalılardan ...'ın arasında 14.11.2014 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi Ön Protokol başlıklı sözleşme imzalandığını, diğer davalılar ... ve ....'nin ise sözleşmenin müşterek borçlu ve kefili olduklarını, müvekkillerinin dava dışı diğer hissedarlar ile birlikte uhdelerinde bulunan ...., KB Sağlık Ltd. Şti, Gökmedrese Sağlık A.Ş, Anadolu Etkin Ltd. Şti.'ye ait hisselerin davalılardan ...'a devri konusunda anlaştıklarını, bu sözleşme ile şirketlerin hisse bedeli, devir şekli, taraflara getirilen yükümlülükler ile sözleşme hükümlerine uyulmaması halinde uygulanacak cezai şart miktarının birlikte kararlaştırıldığını, sözleşmenin taraflarca imza altına alındığını, müvekkillerinin 14.11.2014 tarihli işbu sözleşme uyarınca, üzerlerine düşen tüm yükümlülükleri eksiksiz olarak yerine getirdiğini, kendi üzerlerinde olan şirket hisselerini davalılardan ...'a sözleşmeye uygun şekilde devrettiklerini, sözleşmenin 8. maddesinde, "Hissedarlardan ..., ... ve ...'ın kefil oldukları hisse devrine konu şirketlere istinaden verilmiş olan kefillerin, ön protokolun imzalanması ve hisse devirleri ile birlikte sona ereceğini, bu amaçla .... ve unvan değişikliğinden önceki SİVMAR Sağlık Hizmetleri Tıbbi Malz. İnş.Trz.Gıda İth. İhr. San. ve Tic. A.Ş., KB Sağlık Tarım Hayv. ve Gıda Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti, Gökmedrese Sağlık Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. şirketleri nedeni ile verilen kefaletler ve kefilliğin sona erdiğini, bu işlemlerden sorumlu tutulmayacaklarını, şirketlerdeki kefaletlerinin son bulmasını ve kefaletlerinin kaldırılmasını, hisseleri devralan ... tarafından gerçekleştirileceğini, söz konusu kefaletlerin 30.03.2015 tarihine kadar kaldırılacağını, ön sözleşme imza tarihinden itibaren kefalet sorumluluğu kalmamıştır" hükmünün yer aldığını, sözleşmenin 10. maddesinin ise "...Bu ön protokol şartlarına aykırı davranılması halinde hisse devralan tarafın cezai şart ödemekle yükümlü olacağı...