Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 17.09.2020 tarih ve 2019/338 E. - 2020/412 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirkete yabancı şirketin ortak olması nedeniyle şirket ana sözleşmede değişiklikler yapıldığını, bu değişikliklerle özellikle bundan sonra yapılacak sermaye arttırımlarının primli olarak gerçekleştirilmesine, hisselerin bağlı hale getirilmesine, pay devrinin özel koşula bağlanmasına, yabancı ortağa ve kemer hissedarı olan ortaklara yönetim ve...
11. Hukuk Dairesi 2021/417 E. , 2022/2071 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 17.09.2020 tarih ve 2019/338 E. - 2020/412 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirkete yabancı şirketin ortak olması nedeniyle şirket ana sözleşmede değişiklikler yapıldığını, bu değişikliklerle özellikle bundan sonra yapılacak sermaye arttırımlarının primli olarak gerçekleştirilmesine, hisselerin bağlı hale getirilmesine, pay devrinin özel koşula bağlanmasına, yabancı ortağa ve kemer hissedarı olan ortaklara yönetim ve denetim kurulunda temsil edilmelerine ilişkin sözleşmesel hak ve imtiyazlar tanındığını, kemer hissedarların paylarını muvaazalı bir şekilde ana sözleşmede öngörülen emredici koşullar yerine getirilmeksizin devrettiğini, 05/05/2009 tarihli genel kurul toplantı hazirun cetvelinin geçersiz hisse devir işlemlerine dayalı olarak düzenlendiğini, dolayısıyla geçerli pay oran ve tutarlarını yansıtmadığını, diğer ortaklar tarafından geçersiz hisse devrine ilişkin kullanılan oyların tüm kararların alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, 05/05/2009 tarihli ortaklar genel kurulunda alınan 2,3,4,5,6,7,8,9,10 nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak, ortaklar genel kurulunda alınan kararların ETTK 381. madde kapsamında pay sahiplerini zarara uğratmak amacı ile alınmış olduğunun davacı tarafından ispatlanamadığı, objektif iyi niyet ve dürüstlük kurallarına da aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 26,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, 17/03/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.