Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 06.02.2019 tarih ve 2015/191 E- 2019/83 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce verilen 24.09.2020 tarih ve 2019/1712 E- 2020/1065 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin Ataç İnşaat ve San. A.Ş.'de nama yazılı hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 27/01/2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun gündeminin TTK'nın 414. maddesine...
11. Hukuk Dairesi 2020/8048 E. , 2022/3202 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 06.02.2019 tarih ve 2015/191 E- 2019/83 K. sayılı kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine dair Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nce verilen 24.09.2020 tarih ve 2019/1712 E- 2020/1065 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin Ataç İnşaat ve San. A.Ş.'de nama yazılı hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 27/01/2015 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun gündeminin TTK'nın 414. maddesine aykırı olarak nama yazılı hisse sahibi müvekkillerine tebliğ edildiğini, posta yoluyla çağrı yapılmadığı hususunun toplantı tutanağına da yazıldığını, bu hususun ana sözleşmeye aykırı olduğunu, bu nedenle genel kurulda alınan kararların tamamının iptal edilmesi gerektiğini, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddede nama yazılı olup borsada işlem gören pay sahiplerine çağrı yöntemine bir istisna getirilmişse de bu istisnanın eldeki dava yönünden dikkate alınmasının mümkün olmadığını, çünkü davalı şirketin paylarının hiçbirinin borsada işlem görmediğini, söz konusu davada usule aykırı çağrı değil hiç çağrı yapılmamasının söz konusu olduğunu, çağrıdaki usule aykırılığın butlan sebebi olduğunu, bunun yanında toplantı yeter sayısı bulunmayan genel kurul toplantısının da yok hükmünde olduğunu, şirket ana sözleşmesinin 21. maddesinde belirlenen toplantı ve karar nisabı olan A ve B grubu paylar toplamının 4/5 nisabının sağlanmadığını, genel kurul gündeminin de eksik ve yasaya aykırı düzenlendiğini, boşalan yönetim kurulu üyeliklerine seçilen hiçbir yönetim kurulu üyesinin genel kurul onayına sunulmadığını, bu nedenle davalı şirketin 27/02/2015 tarihli genel kurulunun iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davacıların TTK'nın 414/1.maddesi uyarınca iadeli taahhütlü mektupla genel kurul toplantısına usulüne uygun olarak davet edildiklerini, davacı ...'in tereke temsilcisi olduğuna dair şirkete hiçbir bildirimde bulunulmamış olması sebebiyle bu davacıya haklı olarak çağrı yapılamadığını, bu hususun usulsüzlük olarak nitelendirilemeyeceğini, TTK'nın 447. maddesinin şartlarının oluşmadığını, bu nedenle butlandan da söz etmenin mümkün olmadığını, davalı şirket hakkında Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/1231 esas sayılı dosyasıyla iflas erteleme davası açıldığını ve İİK'nın 179. maddesi gereğince tedbir kararı verildiğini, davalı şirketin borca batık olduğu ve zor günler geçirmekte olduğunun sabit olduğunu, gerçekten ...