Taraflar arasında görülen davada Giresun 1. Asliye Hukuk Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 12.11.2020 tarih ve 2019/528 E. - 2020/118 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... ve fer'i müdahil vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin Giresun Gıda Paz. ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı iken bu şirketin birleşme ve ünvan ve nevi değişikliği sonucu Fisco Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanını aldığını, davalı şirketin yönetim kurulunda 01.09.2008 tarihinde yönetim kurulu üyesi ve başkan yardımcısı ...'in istifa etmediği halde istifa etmiş gibi gösterilerek ...'in yokluğunda istifasının kabulüne...
11. Hukuk Dairesi 2021/3139 E. , 2022/5212 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Giresun 1. Asliye Hukuk Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 12.11.2020 tarih ve 2019/528 E. - 2020/118 K. sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ... ve fer'i müdahil vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin Giresun Gıda Paz. ve Tic. A.Ş.'nin hissedarı iken bu şirketin birleşme ve ünvan ve nevi değişikliği sonucu Fisco Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanını aldığını, davalı şirketin yönetim kurulunda 01.09.2008 tarihinde yönetim kurulu üyesi ve başkan yardımcısı ...'in istifa etmediği halde istifa etmiş gibi gösterilerek ...'in yokluğunda istifasının kabulüne ve yerine müvekkili ...'nin atanmasına 07 sayılı karar ile karar verildiğini, bu kararın altında davalı ...'in ve dava dışı ...'nin imzasının bulunduğunu, 08 sayılı kararla da yönetim kurulu başkanı ...'in münferit imza ile şirketi münferiden temsil ve ilzam etmesine oybirliğiyle karar verildiğini ve bu kararın altında müvekkilinin de imzasının taklit edilerek yer aldığını, sahte imza ile alınan yönetim kurulu kararından önce davalı ... ile dava dışı ...'in müşterek imza ile davalı şirketin temsil ve ilzam edildiğini, bu karardan sonra davalı ...'in davalı şirketi karşılıksız borçlandırdığını, şirketin zararına sebebiyet verdiğini ileri sürerek tescil ve ilan edilen 01.09.2008 gün ve 07-08 sayılı kararlarının batıllığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Fisço Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili; davanın kabulünü talep etmiştir. Davalı ... davaya cevap vermemiştir. Müdahil vekili; müvekkili tarafından davalı şirkete vekillik hizmeti verildiğini, bu hizmetlerin karşılığında davalı şirketten bir senet aldığını, senetin icra kanalıyla tahsil edildiğini, davacı ile davalı şirketin el ve işbirliği içerisinde bu davayı açarak senedi veren yöneticinin münferit imza ile temsil yetkisinin geçmişe etkili şekilde ortadan kaldırılmasının amaçlandığını, bu sayede icradan tahsil edilen senet hakkında açılan istirdat davasına delil elde edilmeye çalışıldığını, savunarak davanın reddini talep istemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, dava konusu olayda, davalı şirketin yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğu, bu durumda 3 kişilik yönetim kurulunun toplantı nisabının 3 kişi olup, davalı şirketin yönetim kurulunun 3 kişi ile toplanması gerekirken 2 imza ile karar alındığı, kararın yok hükmünde olduğu, 01.09.2008 tarihli 08 nolu kararın ise 07 nolu karar ile atanan davacı ...'nin katılımıyla verildiği, yok hükmünde karara istinaden üye atamasının mümkün olmayacağı, 3 kişi ile toplanması gerekirken toplantı nisabı bulunmaksızın 2 imza i...