Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA :Davacılar vekili, müvekkilleri tarafından 05/02/2014 tarihinde davalıya devredilmiş olan ancak tarafların aralarında anlaştıkları hisse devir bedelinin davalı tarafından halen ödenmemiş olması nedeniyle müvekkillerinin ... ve Yatırım A.Ş'nin %0,5'ine tekabül eden hisselerinin hüküm kurulmasına en yakın tarih itibariyle gerçek değerinin ... A.Ş'nin ve bu şirketin iştiraklerinin ve hissedarı olduğu başka şirketlerdeki defterlerinin ve borsaya kayıtlı olanlarının hisse senetlerinin üzerinde konusunda uzman bilirkişiler vasıtasıyla değerinin belirlenerek hisse senedi satışından doğan alacakları nedeniyle fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 200.000-USD'nin 05/02/2014 tarihinden itibaren...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/450 KARAR NO : 2022/853 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I DAVA: Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 06/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 05/07/2022 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA :Davacılar vekili, müvekkilleri tarafından 05/02/2014 tarihinde davalıya devredilmiş olan ancak tarafların aralarında anlaştıkları hisse devir bedelinin davalı tarafından halen ödenmemiş olması nedeniyle müvekkillerinin ... ve Yatırım A.Ş'nin %0,5'ine tekabül eden hisselerinin hüküm kurulmasına en yakın tarih itibariyle gerçek değerinin ... A.Ş'nin ve bu şirketin iştiraklerinin ve hissedarı olduğu başka şirketlerdeki defterlerinin ve borsaya kayıtlı olanlarının hisse senetlerinin üzerinde konusunda uzman bilirkişiler vasıtasıyla değerinin belirlenerek hisse senedi satışından doğan alacakları nedeniyle fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 200.000-USD'nin 05/02/2014 tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanunun 4/a maddesine göre işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalılar vekili; Yargıtay kararlarına göre pay devri işleminin basit bir devirden ziyade şirketler hukuku eksenine girdiği durumlarda, devre ilişkin uyuşmazlıklarda zamanaşımı süresinin Borçlar Kanunu'nun 147. Maddesi uyarınca 5 yıl olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, davacılar tarafından ileri sürülen hakkın zamanaşımına uğraması nedeniyle davanın zamanaşımı nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, ayrıca davacıların ...'a borçlu durumda olduklarını ve dava konu payları mahsuplaşmaya konu ettiklerini, davacıların pay bedellerine ilişkin hiç bir hakları bulunmadığını belirterek davanın pasif husumet ve hukuki menfaat yokluğu nedeniyle reddine, ispat yükü kendisinde olan davacıların ispat külfetlerini yerine getirememeleri nedeniyle esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin 05/02/2014 tarihinde yapıldığını, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacakların davaya konu edilmesi beş yıllık zamanaşımına tabi olup, zamanaşımı süresinin 05/02/2019 tarihinde dolduğunu, davacının bu süreden sonra 04/10/2019 tarihinde, yasal zamanaşımı süresi dolduktan sonra işbu davayı açtığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili istinaf dilekçesinde; uyuşmazlık konusunun ortaklık sözleşmesi ile bir ilgisinin olmadığını, uyuşmazlığın devredilen hamiline yazılı anonim şirket paylarının ve gerçek bedellerinin ödenmemesinden kaynaklandığını, pay senetleri ve bunların devirlerine ilişkin hükümlerin TTK'da menkul kıymetler başlığı altında düzenlendiğini, anonim şirket pay devrinin menkul alım satım hükmünde olduğunu, bu konuda tereddüt bulunmadığ...