DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/04/2022 Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin azlık hakkı sahibi ortağı olduğunu, 09.05.2016 günü yapılan 2015 dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, müvekkilinin şirketten dışlanma süreci kapsamında yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, genel kurul toplantısında müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine, gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilgili olan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinin müzakere edilmeksizin TTK'nın 420.maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen toplantının 27.6.2016 günü yapıldığını ve toplantıda müvekkilinin karşı oylarıyla, yıllık faaliyet...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/2308 KARAR NO : 2022/573 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 27/02/2019 NUMARASI : 2016/1023 Esas - 2019/182 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/04/2022 Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA : Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin azlık hakkı sahibi ortağı olduğunu, 09.05.2016 günü yapılan 2015 dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, müvekkilinin şirketten dışlanma süreci kapsamında yönetim kurulu üyeliğine seçilmediğini, genel kurul toplantısında müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine, gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilgili olan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinin müzakere edilmeksizin TTK'nın 420.maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen toplantının 27.6.2016 günü yapıldığını ve toplantıda müvekkilinin karşı oylarıyla, yıllık faaliyet raporunun, finansal tabloların tasdik edilmesine, müvekkilinin ibra edilmemesine ve diğer üyelerin ibra edilmesine, kârın dağıtılmamasına ve dağıtılmayan kârın olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına ve yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nun 395 ve 396 maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine karar verildiğini, anılan genel kurul toplantısının kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu belirterek 5, 6 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP :Davalı vekili; davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinden sonra yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretlerden mahrum bırakılmasının malvarlığının korunması ilkesinin sonucu olduğunu, davacının dışlanması şeklinde bir sürecin sözkonusu olmadığını belirterek müvekkili şirketin 27.6.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan 5, 6, 8 nolu kararların iptaline ilişkin davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece, davalı şirketin 27/06/2016 tarihli genel kurulunda alınan ve davacı tarafından iptali talep edilen kararlardan 5 ve 8 nolu kararların iptali şartlarının oluşmadığı, davalı şirkete ait defterlerde yaptırılan incelemede şirketin dönem karının 51.530,23-TL olduğu, sermayesinin 312.500-TL'lik kısmının ödendiği, geçmiş yıl zararının 82.355,79-TL, geçmiş yıl kârının ise 192.499,94-TL olduğu, ödenmiş sermayenin %5 i kadar tutarın 1. temettü olarak dağıtılması gerektiği, bu zorunluluğun ancak şirketin geçmiş yıllardan gelen devreden zararı var ise ortadan kalkacağı, somut uyuşmazlıkta davalı şirketin geçmiş yıl zararını geçmiş yıl karı ile kapatması mümkün olduğundan birinci temettüyü dağıtması gerektiği, bu nedenle kârın dağıtılmaması kararının yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 27.06.2016 tarihli olağan gen...