Davanın usulden reddine ilişkin hükmün davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davacıların ...AŞ.de ...'nun %5, ...'nun ise %45 paya sahip olduğunu,davalı şirket YK na ve davalı şirket pay sahiplerinden davalı ...'na, hisselerinin devrini gerçek piyasa değeri üzerinden bir üçüncü kişiye yapacağını ihtarname ile bildirerek pay defterine işlenmesini talep ettiğini, EPDK'ya yaptığı 12/07/2016 tarihli bildirim ile EPDK'nın bilgilendirildiğini ve EPDK tarafından 18/01/2017 tarihli yazı ile hisse devirlerine engel teşkil edecek TTK'da hiçbir hüküm olmadığının bildirildiğini, davalıların ise 3. Kişiye pay devrinin yapılamayacağını ancak kendilerine satışın çok az bir değer üzerinden yapılabileceğini, yıldırma politikası ile müvekkillerinin satışı kendilerine yapmasını sağlayıcı davranışlarda...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/539 KARAR NO : 2019/290 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/01/2018 NUMARASI : 2017/501 Esas 2018/46 Karar DAVA : Tespit İSTİNAF KARAR TARİHİ: 07/03/2019 Davanın usulden reddine ilişkin hükmün davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davacıların ...AŞ.de ...'nun %5, ...'nun ise %45 paya sahip olduğunu,davalı şirket YK na ve davalı şirket pay sahiplerinden davalı ...'na, hisselerinin devrini gerçek piyasa değeri üzerinden bir üçüncü kişiye yapacağını ihtarname ile bildirerek pay defterine işlenmesini talep ettiğini, EPDK'ya yaptığı 12/07/2016 tarihli bildirim ile EPDK'nın bilgilendirildiğini ve EPDK tarafından 18/01/2017 tarihli yazı ile hisse devirlerine engel teşkil edecek TTK'da hiçbir hüküm olmadığının bildirildiğini, davalıların ise 3. Kişiye pay devrinin yapılamayacağını ancak kendilerine satışın çok az bir değer üzerinden yapılabileceğini, yıldırma politikası ile müvekkillerinin satışı kendilerine yapmasını sağlayıcı davranışlarda bulunduğunu ileri sürerek, TTKna ve esas sözleşmeye göre devir işlemlerine ve bu devrin pay defterine işlenmesine engel teşkil eden bir hüküm olup olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı ... ve .... A.Ş. vekili; davacıların %50 pay sahibi ve YK üyesi olduğu, diğer davalı .... Tic diğer %50 payın sahibi olduğunu, davacı ...nun kendi adına Şirket'teki % 45 payını ve diğer davacıya vekaleten % 5 payı, şirket dışından ... isimli bir 3. Kişiye devrettiğini, ... tarafından Ankara ... Noterliği kanalıyla gönderilen 6 Ocak 2017 tarih ... yevmiye sayılı ihtarname ile Şirket'e bildirildiğini ve aynı ihtarname ile söz konusu devre ilişkin EPDK onayının alınması ve sonrasında devrin pay defterine işlenmesi için YK kararı alınması hususunun da ihtar edildiğini, hissesini devreden ...'nun iadeli taahhütlü posta ile gönderdiği yazıda, hisselerinin tamamının devri, devrin ortaklar pay defterine işlenmesi ve 2016 yılına ait hesapların incelenmesi için yönetim kurulunun toplanmasını talep ettiğini, davacıların bu talepleri Şirket esas sözleşmesine ve davacılardan ... ile davalı ... arasında imzalanmış olan "Ortaklık Protokolü"ne aykırı olduğunu, şirket esas sözleşmesinin "Pay Senetlerinin Devri ve Pay Defteri" başlıklı 7. maddesi uyarınca, şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasını temsil eden payların devri için işlem gerçekleştirilmeden önce EPDK'dan onay alınmasının zaruri olduğunu, davacılar ... ve ... böyle bir taleple Şirket'e başvurmadıkları gibi payları devraldığı iddia edilen ... ise, davacılar ile aralarındaki pay devri işlemini 02/01/2017 tarihinde gerçekleştirdikten sonra 09/01/2017 tarihinde Şirket'e tebliğ edilen ihtarname ile EPDK'dan onay alınması talebinde bulunduğunu, davacılar ve hisseleri d...