Davanın kısmen kabulüne ilişkin hükmün davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, 17.05.2012 tarihinde yapılan ve genel kurulda alınan YK faaliyet raporu ve bilançosuna göre iştiraklerden gelen temettü ve davalı şirketin 2011 yılı net karından 180.000-TL nin dağıtılmasına karar verildiği,elde edilen 958.112,17- TL net karın kabul edilebilecek miktar olmadığını, şirket borcunun yıl sonu itibarı ile 71.635.163- usd olduğunu, davalı şirketin iştiraki olan ... Tic.A.Ş ile birleştiğini, bu konuda bilgi talep etmelerine rağmen ticari sır niteliğinde olduğundan bilgi verilmediğini, sözü edilen iştiraklerin davalı şirketin %100 iştiraki olan şirketler olmadığını,davalı şirketin iştiraklere aktarılan kaynakları nedeni ile ticari faaliyetinin kalmadığını, şirketin iştigal konusu denizcilik...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/275 KARAR NO: 2021/390 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/05/2018 NUMARASI: 2012/210 Esas 2018/588 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/03/2021 Davanın kısmen kabulüne ilişkin hükmün davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, 17.05.2012 tarihinde yapılan ve genel kurulda alınan YK faaliyet raporu ve bilançosuna göre iştiraklerden gelen temettü ve davalı şirketin 2011 yılı net karından 180.000-TL nin dağıtılmasına karar verildiği,elde edilen 958.112,17- TL net karın kabul edilebilecek miktar olmadığını, şirket borcunun yıl sonu itibarı ile 71.635.163- usd olduğunu, davalı şirketin iştiraki olan ... Tic.A.Ş ile birleştiğini, bu konuda bilgi talep etmelerine rağmen ticari sır niteliğinde olduğundan bilgi verilmediğini, sözü edilen iştiraklerin davalı şirketin %100 iştiraki olan şirketler olmadığını,davalı şirketin iştiraklere aktarılan kaynakları nedeni ile ticari faaliyetinin kalmadığını, şirketin iştigal konusu denizcilik olmasına rağmen gayrımenkul kirası elde etmesinin ana iştigal konusu olmadığını, davalı şirketin ortaklara kar dağıtmak yerine kaynaklarını iştiraklere aktarmasının hesap verilebilirlik, sorumluluk ilkelerine aykırı olduğunu, genel kurul gündeminin 2-3-4 nolu maddesinin 2011 yılı karının dağıtılmayarak tamamının yedek akçelere eklenmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili; şirketin iştirakleri sayesinde denizcilik faaliyetlerini sürdürdüğünü,şirketin politikası uyarınca doğrudan gemi yatırımı yapılarak çalışılması yerine, gemi yatırımı yapan şirket ve gruplara ortak olma politikasının benimsendiğini, davacının bilanço rakamlarını yanlış değerlendirdiğini, iştiraklerdeki 5.500.978,34-TL enflasyon düzeltmesi ile oluşmuş rakam olduğunu, şirketin ödenmiş sermayesi 650.000-TL, döner sermayenin VUK ile yapılan düzeltme ile 1.537.985,61-TL olduğunu, YK'nun iştiraklerin kendi iç bünye hesaplarını ve özel mali durumunu ilgilendiren bilgileri ve sırları ortaklarına aktarma yükümlülüğünün bulunmadığını, davacının iştiraklerin durumunu bildiğini, global krizin denizcilik sektörüne yansımasının ağır olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; gündemin 2. maddesindeki faaliyet raporu, bilanço kar zarar hesaplarının gerçeği yansıtmadığı, dava dışı ... A.Ş.'nin aktif ve pasifi ile ... A.Ş. ile birleşmesi sonucunda ortaklık sermaye bakımından ilişkili olan davalı şirketin dağıtabileceği ve dağıtması gereken payı doğrudan etkiler nitelikte olmakla, karın 180.000-TL'lik kısmının dağıtılmasının hakkaniyete aykırı olmakla kar payı hakkını sınırlandırdığından iptaline, 3 nolu karara muhalefet şerhi yazdırılmadığından, 4 nolu kararda kanuna ve...