Davanın reddine yönelik hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili: davacı şirketin, borsada işlem gören B grubu hisselerinin önemli bir kısmını, şirketin hakim ortağı olan ... ile birlikte satın aldığını, dava tarihi itibariyle 4.250.000.000 adet paya doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğunu, şirket YK nun aldığı, 13.3.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla ilan edilen kararıyla; şirket sermayesinin %100 artırılarak tamamı nakit karşılığı olmak üzere 212.400.000-TL'ye çıkarılmasına, mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkının kısıtlanmamasına ve yeni pay alma hakkının 1 -TL nominal değerli payın primli fiyatının 3,44- olarak belirlenmesine, rüçhan hakkı kullanılmayan pay var ise tamamının 3.44-TL'den az olmamak üzere halka arz edilmesine karar verildiğini,şirketin henüz ihtiyaç duymadığı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/78 KARAR NO: 2021/302 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 20/09/2018 NUMARASI: 2014/677 Esas-2018/911 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İstemli İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/03/2021 Davanın reddine yönelik hükmün davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili: davacı şirketin, borsada işlem gören B grubu hisselerinin önemli bir kısmını, şirketin hakim ortağı olan ... ile birlikte satın aldığını, dava tarihi itibariyle 4.250.000.000 adet paya doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğunu, şirket YK nun aldığı, 13.3.2014 tarihinde KAP vasıtasıyla ilan edilen kararıyla; şirket sermayesinin %100 artırılarak tamamı nakit karşılığı olmak üzere 212.400.000-TL'ye çıkarılmasına, mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkının kısıtlanmamasına ve yeni pay alma hakkının 1 -TL nominal değerli payın primli fiyatının 3,44- olarak belirlenmesine, rüçhan hakkı kullanılmayan pay var ise tamamının 3.44-TL'den az olmamak üzere halka arz edilmesine karar verildiğini,şirketin henüz ihtiyaç duymadığı bir dönemde alınan sermaye artırımı kararının hukuka aykırı olduğunu, müvekkili ve diğer küçük yatırımcıları mağdur etme amacına yönelik olup, dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, şirkette bedelsiz sermaye artırımı yapma imkanı varken bedelli sermaye artırımı yapılmasının kötü niyetin göstergesi olduğunu, pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanım bedeli hesaplanırken imtiyazlı ve imtiyazsız paylar arasında ayrım olmamasının kanuna aykırılık teşkil ettiğini, rüçhan hakkı kullanmayan payların satışına ilişkin olarak belirlenen fiyatın, şirket esas sözleşmesine aykırı olduğunu belirterek,kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili: davanın, SPK'nın onay kararından evvel açıldığını ,mevsimsiz açılan davanın reddi gerektiğini,kararın ihtiyaca binaen alındığını,pay sahiplerini zarara uğratma amacı bulunmadığını,pay başına düşen iştirak bedelinin, şirketin nakit ihtiyacını gösterdiğini, bu bedelin müvekkili şirketin borsa değerinin altında olduğunu, bunun mevcut pay sahipliği yapısının korunmak istendiğini gösterdiğini, rüçhan hakkının kullanılmaması hâlinde de pay sahibinin menfaatinin korunması için gereken tedbirlerin alındığını, dava konusu sermaye artırımı kararı ve rüçhan hakkının kullanım şeklinin tamamıyla eşit işlem ilkesine uygun bir şekilde, pay sahiplerinin menfaatleri de gözetilerek, "hakların sakınılarak kullanılması" çerçevesinde icra edildiğini, primli pay ihraç edilirken oy hakkında imtiyazlı olan ve olmayan paylar arasında herhangi bir ayrım gösterilmesine gerek bulunmadığını, haklardan yegane yararlanma ölçüsünün payların itibari değeri olduğunu, yoksa piyasa değerinin bu noktada bir öneminin/etkisinin bulunmadığını...