DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/07/2021 İlk derece mahkemesince verilen davanın kabulüne dair kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin Yönetim Kurulu yetki süresinin dolmasına az bir zaman kala kötüniyetli olarak 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı kararı ile şirket ana sözlşemesinde böyle bir yetki bulunmamasına rağmen dava dışı ...i aksi kararlaştırılıncaya kadar, münferit imzası ile en geniş şekilde temsil ve ilzam edecek şekilde müdür atadığını, mezkur kararın şirket ana sözleşmesine, TTK'nın 367, 370, 375 ve 391. ve sair ilgili maddelerine aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/977 KARAR NO: 2021/1110 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 18/03/2021 NUMARASI: 2018/593 Esas-2021/377 Karar DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/07/2021 İlk derece mahkemesince verilen davanın kabulüne dair kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davalı şirketin Yönetim Kurulu yetki süresinin dolmasına az bir zaman kala kötüniyetli olarak 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı kararı ile şirket ana sözlşemesinde böyle bir yetki bulunmamasına rağmen dava dışı ...i aksi kararlaştırılıncaya kadar, münferit imzası ile en geniş şekilde temsil ve ilzam edecek şekilde müdür atadığını, mezkur kararın şirket ana sözleşmesine, TTK'nın 367, 370, 375 ve 391. ve sair ilgili maddelerine aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 19.04.2018 tarih ve 2018/4 sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, müvekkili şirket iki ortaklı bir şirket olup, ortaklardan birinin davacı, diğerinin ise yönetim kurulu başkanlığını yapan ... isimli kişi olduğunu, davacının, yeminli mali müşavir olduğundan, yasa gereği şirket yönetim kurulunda görev üstlenmesinin hukuken mümkün olmadığını, dolayısıyla şirket yönetim kurulunda görev yapabilecek yegane ortağın eski yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, ...'ın tek kişiden oluşan yönetim kurulu başkanı iken yasadan doğan yetkisi çerçevesinde ... isimli kişiyi şirkete müdür olarak atadığını, müvekkili şirketin, davacının kendisinin yasal olarak şirket yönetim kurulunda görev alamaması ve bu arada diğer ortağın da şirketi temsil etmesini istememesi nedeniyle gerek bankalara olan borçların ödenmesinin ve gerekse sözleşme ile üstlenilen projelerle ilgili arsa sahiplerine karşı üstlenilen taahhütlerin yerine getirilmesinin tehlikeye girdiğini, davacının iddialarının aksine şirketin esas sözleşmesinde, yönetim kurulunun şirkete müdür atamasına engel bir hüküm bulunmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, şirket ana sözleşmesi ile şirketin işleri ve idaresinin genel kurul tarafından seçilecek 2 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yerine getirileceğinin belirlenmesine rağmen dava konusu 19/04/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketi temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri dışında 3. bir kişiye devredildiği, bu durumda ana sözleşmedeki temsil hükümlerine aykırı şekilde davacı ortağın şirketin temsil ve ilzamında yer almaması sonucunu doğuran söz konusu kararın, şirket paydaşları yönünden eşit işlem ilkesine aykırı olduğu gibi, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarını ihlal edip, bunların kullanılmasını kısıtlayan nitelik taşıdığı, söz kon...