DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2021 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının davalı şirketin %44 ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu,davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığının hileli bir şekilde ... tarafından ele geçirildiğini,davalı şirketin ana sözleşme değişikliği usulsüz işlemlerle gerçekleştirildiği,davalı şirketin 2020/02 karar nolu 2017/2018 olağan genel kurul gündemli, yönetim kurulu toplantısında davacının davet edilmeyerek kararlar alındığını, yönetim kurulu kararının var olması için yönetim kurulunun yasanın aradığı şekilde toplanması ve karar alması gerektiğini,yönetim kurulu üyelerinin biri veya birkaçı toplantıya çağrılmadan yönetim kurulu yapılıp karar...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1484 KARAR NO: 2021/781 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/09/2020 NUMARASI: 2020/172 Esas 2020/382 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2021 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili, davacının davalı şirketin %44 ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu,davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığının hileli bir şekilde ... tarafından ele geçirildiğini,davalı şirketin ana sözleşme değişikliği usulsüz işlemlerle gerçekleştirildiği,davalı şirketin 2020/02 karar nolu 2017/2018 olağan genel kurul gündemli, yönetim kurulu toplantısında davacının davet edilmeyerek kararlar alındığını, yönetim kurulu kararının var olması için yönetim kurulunun yasanın aradığı şekilde toplanması ve karar alması gerektiğini,yönetim kurulu üyelerinin biri veya birkaçı toplantıya çağrılmadan yönetim kurulu yapılıp karar alınmışsa,alınan kararların yasal olarak yok hükmünde olduğunu,davalı şirketin gerçekte hangi tarihte yapıldığı dahi belli olmayan ve 2020/02 karar nolu 13.02.2019 tarihli 2017/2018 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili,davacının şirketteki imza yetkisini sürekli kötüye kullandığını,noter vasıtası ile şirketin temsili konusunda sorumluluklarını yerine getirmesi hususunun ihtar edildiğini, ihtara rağmen davacının imza vermeye yanaşmaması üzerine şirketin daha fazla zarar görmemesi,personelin ise daha fazla mağdur olmaması için ...'in kendi hesaplarından tüm ödemeleri gerçekleştirdiği, davacının imza yetkisini kötüye kullanması şirketin zararına sebep olması nedeni ile diğer ortak tarafından şirket ana sözleşmesinde temsile ilişkin düzenlemenin değiştirilmesi amaçlanarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik yönetim kurulu kararı almaya çalışıldığını, ancak oy birliği şartı olması ve davacının imza vermemesi sebebi ile karar alınamadığını yönetim kurulu toplantılarının hiç birine bilinçli olarak katılmadığını ve işbu davaya konu yönetim kurulu toplantısına da katılmadığını,yönetim kurulunda alınan tek kararın genel kurul toplantısına çağrı olduğunu, davacının da genel kurul toplantısına katıldığı hususu gönönünde bulundurulduğunda davacının huzurdaki davayı açmakta hukuki menfaati bulunmadığından reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece davalı şirketin yönetim kurulu davacı dahil 3 kişi olup, TTK 330/1 maddesi gereğince toplantı nisabının 2 kişi olması, yönetim kurulu toplantı nisabının bulunduğu, yönetim kurulunda davacı tarafın herhangi bir hakkının ihlaline ilişkin karar alınmadığı, alınan karar uyarınca davacının ...