İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi ...'in %90, müvekkili ...'in %10 oranında davalı şirketin ortakları iken, şirketin müdürü ve yetkilisi olan ...in 23/06/2020 tarihinde geçirdiği kalp krizi sonucu vefat ettiğini, murisin ölümünden mirasçıları olan taraflar arasında husumet yaşanmaya başlandığını, tanıma nedeni ile kurulan soybağının reddi, mal rejiminin tasfiyesi ve ortaklığın giderilmesi gibi davalar açıldığını, bu husumet nedeni ile bir araya gelmelerinin imkansız hale geldiğini, murisin ölümü nedeniyle şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcudiyetini yitirmiş olmasına rağmen mirasçıların bir araya gelerek genel kurul toplantısı yapmaları, birlikte karar alıp, işlem gerçekleştirmeleri mümkün...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1628 Esas KARAR NO: 2022/198 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2020/926 Esas - 2021/579 Karar TARİH: 17/06/2021 DAVA: Şirketin Feshi KARAR TARİHİ: 10/02/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili, müvekkillerinin murisi ...'in %90, müvekkili ...'in %10 oranında davalı şirketin ortakları iken, şirketin müdürü ve yetkilisi olan ...in 23/06/2020 tarihinde geçirdiği kalp krizi sonucu vefat ettiğini, murisin ölümünden mirasçıları olan taraflar arasında husumet yaşanmaya başlandığını, tanıma nedeni ile kurulan soybağının reddi, mal rejiminin tasfiyesi ve ortaklığın giderilmesi gibi davalar açıldığını, bu husumet nedeni ile bir araya gelmelerinin imkansız hale geldiğini, murisin ölümü nedeniyle şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcudiyetini yitirmiş olmasına rağmen mirasçıların bir araya gelerek genel kurul toplantısı yapmaları, birlikte karar alıp, işlem gerçekleştirmeleri mümkün olmadığından şirket gayri faal duruma düşerek, amacına ulaşmasının olanaksız hale geldiğini ileri sürerek davalı şirketin tasfiyesiz feshine, tasfiye zarureti tespit edilmesi halinde şirketin %10 ortağı olan müvekkili ...'e şirketin tasfiyesi ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden kaydının terkinine kadar yapılacak işlemler için yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekili, şirket yetkilisinin şirketteki payları mirasçılarına geçmiş olup şirketin devam etmekte olduğunu, yapılması gerekenin şirket yönetimini oluşturmak olduğunu, davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 17/06/2021 tarih ve 2020/926 Esas 2021/579 Karar sayılı Kararı ile; " ... TTK.636 uyarınca haklı nedenle fesih davaları sadece şirkete karşı açılabilecek olup, şirket ortaklarına karşı bu dava açılamaz. Bu nedenle şirket ortağı olan davalılar ... ile ... yönünden davanın pasif husumetten reddine karar vermek gerekmiştir. Limited şirketlerinin feshi TTK 621/1-ı maddesi uyarınca önemli kararlardan olup, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir. TTK'nın 596. maddesine göre payın miras yoluyla iktisabı için ortakların muvafakatine gerek yoktur, mirasçılar kendiliğinden ortaklık payını iktisap eder ve mirasçılar şirket ortağı olarak şirketi temsil ve ilzama yetkilidirler. Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davacı ...'in şirketin %10 hissesine sahip olduğu, vefat eden muris ... ise şirketin kalan % 90 hissesine sahip olduğu, ...'in vefatı üzerine paylarının veraset ilamında belirtilen mirasçılara intikal ettiğ...