DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti KARAR TARİHİ: 28/01/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu üyesi olduğunu, 2017 faaliyet yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun-başkan olarak görev yapan feri müdahil de dahil- şirket genel kurul kararı ile 2018 faaliyet yılında yönetime seçilemediğini, davalı şirketteki yönetim değişikliğinden sonra müvekkilinin yönetim kurulu karar defterinden 25/12/2017 tarihinde kendisinin davet edilmediği bir toplantı yapıldığını ve haberdar olmadığı bu toplantıda şirket menfaatlerine aykırı hükümler içeren 9 numaralı yönetim kurulu kararı alındığını tespit ettiğini, 9 numaralı kararda davalı...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2019/2718 Esas KARAR NO: 2022/110 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2018/844 Esas - 2019/708 Karar TARİH: 25/09/2019 DAVA: Yönetim Kurulu Kararının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti KARAR TARİHİ: 28/01/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu üyesi olduğunu, 2017 faaliyet yılında görev yapan yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun-başkan olarak görev yapan feri müdahil de dahil- şirket genel kurul kararı ile 2018 faaliyet yılında yönetime seçilemediğini, davalı şirketteki yönetim değişikliğinden sonra müvekkilinin yönetim kurulu karar defterinden 25/12/2017 tarihinde kendisinin davet edilmediği bir toplantı yapıldığını ve haberdar olmadığı bu toplantıda şirket menfaatlerine aykırı hükümler içeren 9 numaralı yönetim kurulu kararı alındığını tespit ettiğini, 9 numaralı kararda davalı şirketin dava dışı ...AŞ'den olan 51.094.619 TL cari hesap alacağının ertelenmesi amacıyla "Borç Erteleme Sözleşmesi"nin imzalanmasına karar verildiğini, sözleşmeye göre davalı şirketin dava dışı şirketten olan alacaklarının vadeler halinde erteleneceğini, davalı şirketin protokolü feshinin mümkün olmayacağını ve davalı tarafından feshedilmesi halinde davalının fahiş tutarda cezai şart ödeyeceğini, ancak sözleşmenin ne davalı şirket kayıtlarında ne de dava dışı ... AŞ'nin 2017 yılı resmi kayıtlarında görülmediğini, bu nedenle bu sözleşmenin gerçekte yapılıp yapılmadığının şüpheli olduğunu, 25/12/2017 tarihli yönetim kurulu toplantısının yapıldığının öğrenilmesinden sonra kararı alan eski yönetim kurulu üyelerine Beşiktaş ...Noterliği'nin 06/06/2018 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesinin keşide edilerek 25/12/2017 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin TTK 553.maddesi uyarınca kişisel olarak sorumlu olduğunun ihbar ve ihtar edildiğini, bu ihtarnameye yönetim kurulu eski başkanı ... tarafından Beyoğlu ...Noterliği'nin 22/06/2018 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile cevap verildiğini ve yönetim kurulu kararının usulüne uygun alındığı, toplantı ve karar nisaplarına uyularak her zaman karar alınabileceği, yönetim kurulu üyesinin toplantıları takiple mükellef olduğu ve toplantıların her zamanki usulde yapıldığı hususlarının bildirildiğini, bu cevabi ihtarnameye göre davalı şirketin eski yönetim kurulu başkanının davacının 25/12/2017 tarihli yönetim kurulu toplantısına davet edilmediğinin kabul ve ikrarı anlamına geldiğini, tüm yönetim kurulu üyelerine davette bulunulmaksızın toplantı yapılması ve karar alınmasının kanun hükümlerine aykırı olduğunu, ayrıca TTK 391m. uyarınca kararın eşitlik ilkesine aykırı ...