E:2018/362 K:2018/1053

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2018/362 KARAR NO : 2018/1053 KARAR TARİHİ: 11/10/2018 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/12/2017 NUMARASI : 2017/242- 2017/931 E.K DAVANIN KONUSU:Olağanüstü Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki olağanüstü genel kurul kararının iptali istemli davanın yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLAR İDDİA VE SAVUNMA ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi iken, 13.12.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında haksız ve hukuka aykırı olarak azline karar verildiğini, davalı şirketin ortaklarından dava dışı ...Ltd.'nin de ortağı ve yetkilisi olan müvekkilinin haklı bir neden olmaksızın üyeliğine son verildiğini, toplantı tutanağına usulüne uygun olarak dava dışı ... Ltd. şirketi tarafından muhalefet şerhinin eklendiğini, esasen müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesinin temelinde yatan sebebin davalı şirketin ortaklarından dava dışı ... AŞnin ortağı ve yetkilisi...un yaptığı bir takım haksız işlemlerin müvekkili tarafından sorgulanması olduğunu, davaya konu tek gündem maddesinin müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilmesi olan olağanüstü genel kurulda alınan kararın esas sözleşmeye, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, aynı zamanda davalı şirketin ortakları olan dava dışı ... Ltd. ile ... Holding A.Ş. arasında akdedilen danışmanlık sözleşmesine de aykırı olduğunu, bunun yanında 2016 yılı mali yılında müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olarak faaliyet gösterdiği döneme ilişkin ibra edilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 13.12.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan azil kararının iptaline, yönetimi kurulu üyesi olan müvekkilinin 2016 yılı faaliyetlerine ilişkin dönemle ilgili olarak ibra edilmesi gerektiğinin hükmen tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; davacının yabancılık teminatı yatırması gerektiğini, genel kurul kararının iptali istemi ile dava açabilecek kimselerin yasada tahdidi olarak sayıldığını, müvekkili şirketin ortağı olmayan ve davanın açıldığı tarihte yönetim kurulu üyeliği sıfatı bulunmayan davacının dava açamayacağını, ayrıca dava konusu genel kurul kararının uygulanabilir nitelikte olmadığını, başka bir ifadeyle yönetim kurulu üyesinin kişisel sorumluluğuna yol açabilecek nitelikte olmayan genel kurul kararının iptal davasına konu olamayacağını, 6102 sayılı TTK.'nın 364. maddesi gereğince gündemde madde bulunması halinde genel kurulun yönetim kurulu üyesinin azline karar verebileceğini, alınan kararın yasaya uygun olduğunu, kötüniyetin varl...