DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/03/2023 KARAR TARİHİ : 26/12/2025 Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 04/06/2012 tarihli ana sözleşme ile baba --------- önderliğinde bir aile şirketi olarak kurulduğunu, kuruluşa ilişkin ilanın 18/06/2012 tarihinde ilan edildiğini, davalı şirketin bir çok şirketi de bünyesinde bulunduran bir şirket olduğunu, baba --------- vefat etmesi üzerine hali hazırda şirketin ortaklık yapısının değiştiğini, 27/12/2022 tarihinde gerçekleşen genel kurulda "gündemin ikinci maddesi Yönetim Kurulunca hazırlanan 2021 yılı faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması" şeklinde olduğunu, "yapılan oylama sonucunda --------- vekili --------- 1.210.000 adet olumsuz oyuna...
T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/221 Esas KARAR NO : 2025/1004 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/03/2023 KARAR TARİHİ : 26/12/2025
Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 04/06/2012 tarihli ana sözleşme ile baba --------- önderliğinde bir aile şirketi olarak kurulduğunu, kuruluşa ilişkin ilanın 18/06/2012 tarihinde ilan edildiğini, davalı şirketin bir çok şirketi de bünyesinde bulunduran bir şirket olduğunu, baba --------- vefat etmesi üzerine hali hazırda şirketin ortaklık yapısının değiştiğini, 27/12/2022 tarihinde gerçekleşen genel kurulda "gündemin ikinci maddesi Yönetim Kurulunca hazırlanan 2021 yılı faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması" şeklinde olduğunu, "yapılan oylama sonucunda --------- vekili --------- 1.210.000 adet olumsuz oyuna karşılık 10.083.333 adet olumlu oy sonucu oy çokluğuyla finansal tabloların onaylanmasına" karar verildiğini, Genel kurul, kanunda veya anasözleşmede açıkça gösterilen konularda karar almakla yetkili olup (TTK.m.408/1), genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri ise TTK.m.408/2de sayılmıştır. TTK.m. 340 uyarınca da anasözleşmeye hüküm konulması, ancak Kanunda açıkça izin verilen hallerde mümkün olduğunu, anasözleşmeye hüküm konulmasına dair m.340ın getirdiği kanuni sınırlama da düşünülürse, artık, genel kurulun yetkilerinin kanun hükümleri ile sınırlanmış olduğu sonucuna varmak gerektiğini, dolayısıyla, TTK m. 408/1 ve m. 340 beraber nazara alındığında, bu maddeler anonim şirketin temel yapısında yer alan genel kurulun yetkilerine sınır getirildiğini, genel kurul, yetkisinin sınırları aşarak karar aldığında anonim şirketin temel yapısını da bozduğunu ve TTK m. 447 gereğince bu kararların batıl olması gerektiğini, huzurdaki uyuşmazlığa konu olan genel kurulun bir olağan genel kurul olduğunu, olağan genel kurulun da asgari gündem maddeleri belirli olup bu gündem maddelerinden biri Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi olduğunu, görüldüğü üzere, esasen bu madde oylanıp karar alınabilecek bir madde olmayıp, bu madde sadece faaliyet raporunun okunup, müzakeresine ilişkin olduğunu, ancak genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde gündemin 2. maddesinin oylandığı ve oy çokluğu ile kabul edildiğinin görüldüğü, bu nedenle genel kurul tarafından karar alındığını, bu itibarla, Genel Kurulun TTK m. 408/1 ve m. 340 ile sınırları çizilen yetkilerinin dışındaki bir konuda karar alması ve dolayısıyla, söz konusu kararın TTK m. 447/c uyarınca, anonim şirketin temel yapısını bozan bir karar olması nedeniyle batıl sayılması gerektiğini ileriye sürerek 27/12/2022 tarihli genel kurulun 2 ve 9. Gündem maddelerindeki kararın geri bırakılmasını, 27/12/2022 tarihli genel kurulda alınan 2 numaralı kararın batıl olduğunun tespiti ile geçersizliğini ve iptali...