Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile davalı şirketin kurucu ortakları, ... ve müvekkili ... Endüstriyel Çelik AŞ olduğunu, taraflar arasında imzalanan 21 Mart 2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca şirketin sermaye yapısı; .... %60 oranında pay sahibi olup ... payları temsil edecek ve müvekkili %40 oranında pay sahibi olup, B Grubu payları temsil edeceğinin kararlaştırıldığını, 7 Ağustos 2019 tarihli ek protokolün imzalanmasını takiben gerçekleşen sermaye artışı ile ... %74 pay sahibi ve müvekkili %26 pay sahibi olacak şekilde değiştiğini, davalı şirket yönetim kurulunun, müvekkili şirketi temsilen ..., ... temsilen ... ... ve ... ...dan teşekkül ettiğini, şirket yönetim kurulu toplantılarının geçerli bir şekilde yapılabilmesi için ya fiziki toplantı yapılması ya da üyelerden hiç...
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO :2025/ KARAR NO :2025/
BAŞKAN : ÜYE : ÜYE KATİP :
DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ :Av.
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 30.05.2025 KARAR TARİHİ : 03.12.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10.12.2025
Mahkememizde görülmekte olan tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile davalı şirketin kurucu ortakları, ... ve müvekkili ... Endüstriyel Çelik AŞ olduğunu, taraflar arasında imzalanan 21 Mart 2018 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca şirketin sermaye yapısı; .... %60 oranında pay sahibi olup ... payları temsil edecek ve müvekkili %40 oranında pay sahibi olup, B Grubu payları temsil edeceğinin kararlaştırıldığını, 7 Ağustos 2019 tarihli ek protokolün imzalanmasını takiben gerçekleşen sermaye artışı ile ... %74 pay sahibi ve müvekkili %26 pay sahibi olacak şekilde değiştiğini, davalı şirket yönetim kurulunun, müvekkili şirketi temsilen ..., ... temsilen ... ... ve ... ...dan teşekkül ettiğini, şirket yönetim kurulu toplantılarının geçerli bir şekilde yapılabilmesi için ya fiziki toplantı yapılması ya da üyelerden hiç birinin itiraz etmemesi şartına bağlı olarak elden dolaştırma yoluyla karar alınmasının gerekli olduğunu, dava konusu 14.05.2025 tarihli toplantının fiziken yapılması yönetim kurulu üyesi müvekkili şirketi tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına atanan gerçek kişi temsilci ... tarafından talep edildiğini ve başka bir şekilde karar alınmasına itiraz edilmiş olmasına karşın, talebe aykırı bir şekilde, yönetim kurulu üyeleri ... ... ve ... ..., yalnızca iki üyenin imzası ile ve elden dolaştırma yöntemiyle yönetim kurulu kararı alarak bunu 26.05.2025 tarihinde yönetim kurulu üyesi müvekkil şirkete bildirdiklerini, anılan yönetim kurulu kararıyla, şirketin mali durumu gerekçe gösterilerek 18.06.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, TTK m.390/(4) hükmüne aykırı olan dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunu ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulu tarafından 14.05. 2025 tarihinde alınan kararın yokluğunun tespitine, bu yok hükmündeki karara dayanılarak yapılması planlanan olağanüstü genel kurulun icrasının ihtiyaten durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu yönetim kurulu kararının konusu 18 Haziran 2025 tarihinde yapılması planlanan genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına ilişkin olduğunu, işbu cevap dilekçesi tarihi itibariyle toplantı tarihi üzerinden 9 gün geçmiş olup karar metninin hiçbir hükmü kalmadığını, zira davanın reddi halinde dahi davaya konu kararın metin içeriği bakımından Ticaret Sicil nezdinde tescil ettirilmesinin mümkün olmayacağını, davanın konusuz kaldığını, hiçbir şekilde tescil edilmesi mümkün olmayan bir karara ilişkin yokluğunun tespit edilmesinin taraflara hiçbir menfaati olmadığını, yönetim kurulu kararlarının hu...