İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin 15.12.2022 tarih 2020/537 E. - 2022/888 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacılar vekili, davacı şirketlerin davalı şirket nezdinde toplam (%30,83) 92.495.635 adet paya sahip olduklarını, davalı şirketin 27/09/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna verilen devralma yetkisi ile yönetim kurulunun 25/06/2019 tarihinde almış olduğu 19 sayılı karar doğrultusunda 100.000 adetin altında olan a ve b grubu pay sahiplerine ortaklardan tüm paylarını devretmek ve şirket ortaklığından ayrılma kaydı ile çağrıda bulunduğunu, bu kapsamda da...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/361 KARAR NO : 2025/1444
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15.12.2022 NUMARASI : 2020/537 E. - 2022/888 K. DAVANIN KONUSU : Tespit KARAR TARİHİ : 16.10.2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 16.10.2025
İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin 15.12.2022 tarih 2020/537 E. - 2022/888 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA :Davacılar vekili, davacı şirketlerin davalı şirket nezdinde toplam (%30,83) 92.495.635 adet paya sahip olduklarını, davalı şirketin 27/09/2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna verilen devralma yetkisi ile yönetim kurulunun 25/06/2019 tarihinde almış olduğu 19 sayılı karar doğrultusunda 100.000 adetin altında olan a ve b grubu pay sahiplerine ortaklardan tüm paylarını devretmek ve şirket ortaklığından ayrılma kaydı ile çağrıda bulunduğunu, bu kapsamda da pay sahiplerinden gelen talepler doğrultusunda 11.830 adet (A) grubu, 333.407 adet (B) grubu, nama yazılı pay iktisap edildiğini, davalı şirket tarafından iktisat edilen 11.830 adet (A) grubu payın bu konuda genel kurul tarafından bir karar verilmeden, yönetim kurulunda görüşülmeden, şirket yetkililerinin verdiği karar ile alelacele satıldığını, genel kurul tarafından şirket tarafından alınmış olan payların tekrardan satışı konusunda yönetim kuruluna verilmiş yetki bulunmadığını, satış işlemleri gerçekleştirildikten sonra 25/02/2020 tarihli toplantıda bu işlemlerin yönetim kurulunun bilgisine sunulduğunu, önce satış işlemlerinin yapıldığını sonra geriye dönük bu işlemlere yönelik yok hükmündeki 05/02/2020 tarih ve 202/4 sayılı şirket yönetim kurulu kararının imzalandığını, alım işlemi bu şeklide gerçekleştirildiği için ters işlem etkisi gereği satış işleminin de aynı şekilde şirket genel kurulunu yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayalı olarak gerçekleştirilmesinin gerektiğini, bu süreçlerin davalı şirketin menfaati gözetilmeden yönetim kurulu kararına dahi gerek duyulmadan yapıldığını, satış işlemlerinin hukuken sakat nitelikte ve yok hükmünde veya mutlak butlanla sakat olduğunu, bu karara dayalı işlemlerin iptalinin gerektiğini, şirketin menfaatlerine ve eşitlik ilkesine dayalı 05/02/2020 tarihinde 202/4 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, şirket yönetim kurulunun özen ve sadakat borcunun sadece imtiyazlı pay sahiplerine değil şirkete karşıda olduğunu, eşit işlem ilkesi gereğince aynı koşullar altında tüm pay sahiplerine eşit davranılması gerektiğini, davacılar davalı şirket ve yönetim kurulu üyelerine gönderilen ihtarname ile (A) grubu payların satışının iptali ve payların ge...