Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA, SAVUNMA, DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyelerinin, müvekkiline usulüne uygun şekilde çağrı yapmadan ve müvekkilinin katılımı olmaksızın -------- tarihinde toplantı yaparak kararlar aldığını, müvekkilinin kendisinden habersiz toplantı yapıldığını haricen öğrendiğini, yönetim kuruluna çağrının TTK 392/7 maddesi uyarınca yönetim kurulu başkanının görevi olduğunu, üyelerden bazılarına çağrı yapılmaksızın alınan bir yönetim kurulu kararının yoklukla sakat olacağı hakkında Yargıtay'ın kararının bulunduğunu, diğer yandan batıl yönetim kurulu kararlarını düzenleyen TTK 391'de özelliklei yönetim kurulu kararlarının batıl olabileceğinin belirtildiğini, kanunda açıkça...
T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/663 Esas KARAR NO:2025/623 DAVA: Tespit DAVA TARİHİ: 22/09/2023 KARAR TARİHİ: 11/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA, SAVUNMA, DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyelerinin, müvekkiline usulüne uygun şekilde çağrı yapmadan ve müvekkilinin katılımı olmaksızın -------- tarihinde toplantı yaparak kararlar aldığını, müvekkilinin kendisinden habersiz toplantı yapıldığını haricen öğrendiğini, yönetim kuruluna çağrının TTK 392/7 maddesi uyarınca yönetim kurulu başkanının görevi olduğunu, üyelerden bazılarına çağrı yapılmaksızın alınan bir yönetim kurulu kararının yoklukla sakat olacağı hakkında Yargıtay'ın kararının bulunduğunu, diğer yandan batıl yönetim kurulu kararlarını düzenleyen TTK 391'de özelliklei yönetim kurulu kararlarının batıl olabileceğinin belirtildiğini, kanunda açıkça yönetim kurulu toplantılarında ne şekilde çağrı yapılmasına dair düzenleme bulunmuyor olmasının yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına bilgi verilmeksizin karar alınmasını geçerli kılmayacağını, nitekim TTK'nın 390/4.maddesinde düzenlenen, toplantı yapılmaksızın alınacack olan sirküler tipi bir yönetim kurulu kararının alınabilmesi için, karar önerisinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olmasının bir geçerlilik şartı olduğunun düzenlendiğini, bu nedenlerle, müvekkiline usulüne uygun çağrı yapılmaksızın --- tarihinde yönetim kurulunun toplanması ve ---- numaralı kararların alınması sebebiyle TTK m.366, m.390 ve m.391 hükümleri uyarınca yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının açtığı işbu davanın hukuki yarardan yoksun olduğunu, bizatihi açılan davanın hakkın kötüye kullanılması şeklinde olduğunu ve dava şartı yokluğundan esasa girilmeksizin davanın reddedilmesi gerektiğini, bilindiği üzere, 6102 Sayılı TTK'nın Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 390'ınca maddesinin birinci fıkrasında Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır düzenlemesinin yer aldığını, buna bağlı olarak devamında, Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar b...