DAVA : Ticari Şirket Birleşmesinden Kaynaklanan Muarazanın Giderilmesi KARŞI DAVA : Tazminat DAVA TARİHİ : 04/08/2017 KARAR TARİHİ : 20/02/2025 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2025 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili iddiasında özetle; Davanın TTK'nun 555. maddesi hükmüne istinaden şirket hesabına, şirketin %10'dan fazlasına sahip pay sahipleri tarafından açıldığını,.... .... ... .... .... ... 'in taşınmazının %53'üne sahip olduklarını, durumun fark edilmesi üzerine, ...'in genel kurulunda yöneticilerden hesap sorulduğunu ve genel kurul TTK.nun 422. maddesine göre ertelendiğini, aynı madde gereği bir ay içinde yapılması gereken genel kurulun da yapılmadığını, vaki birleşme işleminin TTK.nun 382. maddesi mucibince geçerli ise de, sermaye indirimi nedeni ile yok edilen payların ... ENERJİ'nin ortaklarına devredilmesinin...
T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/908 Esas - 2025/136 T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/908 KARAR NO : 2025/136
DAVA : Ticari Şirket Birleşmesinden Kaynaklanan Muarazanın Giderilmesi KARŞI DAVA : Tazminat DAVA TARİHİ : 04/08/2017 KARAR TARİHİ : 20/02/2025 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2025
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili iddiasında özetle; Davanın TTK'nun 555. maddesi hükmüne istinaden şirket hesabına, şirketin %10'dan fazlasına sahip pay sahipleri tarafından açıldığını,.... .... ... .... .... ... 'in taşınmazının %53'üne sahip olduklarını, durumun fark edilmesi üzerine, ...'in genel kurulunda yöneticilerden hesap sorulduğunu ve genel kurul TTK.nun 422. maddesine göre ertelendiğini, aynı madde gereği bir ay içinde yapılması gereken genel kurulun da yapılmadığını, vaki birleşme işleminin TTK.nun 382. maddesi mucibince geçerli ise de, sermaye indirimi nedeni ile yok edilen payların ... ENERJİ'nin ortaklarına devredilmesinin açıkça hukuka aykırı olduğunu, birleşme raporuna göre, hisselerin temliki ile yetinilmeyip ... ENERJİ'nin ...'den olduğu kaydedilen alacak haklarının ... ENERJİ'nin ortaklarına temlik edildiğini, sadece ... ENERJİ'nin borçlarının bulunduğu kül olarak, ...'ye devrolunduğunu ve hatta kâr dağılımından önce bu borcun ödeneceğinin de ana sözleşmeye eklendiğini, birleşme nedeni ile doğan zarardan, birleşmeye katılan kişilerin sorumlu olduğunun TTK. 193. maddesinin emredici hükmü olduğunu, buna göre oluşan zararın giderilmesi ve eski hale iadenin sağlanabilmesi için davalılara karşı bu davanın açılması zaruretinin doğduğunu, ... ENERJİ'ye ait olan ...paylarının, külli halefiyet gereğince ...'ye intikal ettiğini, elden çıkarılmadığından sermaye indirimi sureti ile ortadan kaldırıldığını, ...'nin tek ortağının BASTIM olduğunu, ... ENERJİ'nin imalatı yapmak sureti ile ...'den alacaklı gibi gösterildiğini, oysa bunun sermaye taahhüdü (aldığı %53 hissenin karşılığı) olduğunu, aralarında bir borç ilişkisinin bulunmadığını, bir borç ilişkisi varsa bile alacaklı ve borçlu sıfatının birleşmesi nedeni ile Borçlar Kanunun 135. maddesi gereğince borcun sükut ettiğini, ... ENERJİ'nin imalat sırasında kullandığı krediler ve sair nedenlerle tahakkuk eden borçların ...tarafından üstlenildiğini, dolayısıyla aslında imalat bedellerine yansman maliyetleri ile birlikte) ...'nin katlandığını, ortada bir alacak yokken, kayden yaratılmış bu alacağın şirket eski ortaklarına devri sureti ile şirket aleyhine haksız kazanca meyledildiğini, sözleşme ilişkisinden kaynaklanan tüm edimini yerine getiren ...'in bu surette aşırı sömürüldüğünü ve zarara uğratıldığının sabit olduğunu belirterek ve fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak; Müvekkillerin ortağı olduğu ...'nin, ... ENERJİ'nin tüm borçlarının muhatabı olduğu gerçeği karşısında ayrıca ... ENERJİ'nin ortağı olan davalılara borçlu olmadığı sabit olduğun...