E. 2025/107 K. 2025/561

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/107 KARAR NO : 2025/561

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/02/2025 KARAR TARİHİ : 27/06/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava dilekçesinde özetle ; Müvekkili----, dava konusu yapılan genel kurulların düzenlendiği------Şirketi unvanlı şirketin %24 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin 08.11.2024 tarihli olağanüstü genel kurulunda, 4. Numaralı maddesiyle, yönetim kuruluna huzur hakkı ücreti ödenmesi konusunda oylama yapıldı yapılan oylama sonucu; yönetim kurulu başkanı ------ 01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 400.000 TL, yönetim kurulu üyesi Sn. ----- 01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 300.000 TL, yönetim kurulu üyesi Sn. ----- 01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 200.000 TL, yönetim kurulu üyesi ------01.12.2024 tarihi itibaren aylık net 150.000 TL ücret ödenmesine, 4.290.000 olumsuz ----- vekili Av. ------ ve tereke memuru Av. --- ) 6.490.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi. Söz alan -----vekili Av. ---- , yönetim kurulu üyelerine belirlenen huzur hakkının orantısız ve fahiş olması nedeniyle olumsuz oy veriyoruz dediğini, Söz alan -------, bu rakamları az bulduğunu beyan etti şeklinde kararı alınmış olduğunu, genel kurulda alınan 4 numaralı kararda, şirket paydaşları olmayan davacı müvekkil ------ ile dava dışı ------ dışındaki pay sahipleri yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerinin ardından, şirketin ekonomik gücüyle orantılı olmayan çok yüksek ve fahiş aylık maaşlar bağlanmış olduğunu, şirket yönetim kurulu üyesi olan paydaşlar, kendileri lehine şirketin ve müvekkilin aleyhine olacak şekilde örtülü pay dağıtımına yol açacak şekilde astronomik aylık ücret belirlediklerini, halka açık şirketlerde dahi olmayan böylesi bir maaş uygulaması, toplam 11.000.000 TL sermayesi olan, hali hazırda kira geliri dışında herhangi bir geliri veya faaliyeti olmayan, kobi niteliğinde bir şirket için oldukça yüksek olduğunu, alınan karar, örtülü kar dağıtımı niteliğinde olup, eşit işlem yasağına, sermayenin korunması ilkesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, konuyla alakalı, kanun ve yargıtay görüşleri genel kurul kararlarının dürüstlük kurallarına uygun olması gerektiği, dürüstlük kurallarına ve şirket menfaatine aykırı olacak şekilde alınan kararın iptali gerektiğini, açıklanan nedenlerle, öncelikle 08.11.2024 tarihli genel kurulda alınan 4 numaralı kararın KOBİ niteliğinde ve kira geliri dışında herhangi bir gelir veya faaliyeti olmayan şirketin aynı zamanda paydaş olan yönetim kurulu üyelerine toplam aylık net 1.050.000,00 TL (Birmilyon Ellibin Türklirası) maaş ödemesi kararının, sermayesinin kaybına, örtülü kar dağıtımına sebep olduğu, eşit işlem yasağına, dürüstlük kullarına açıkça aykırı ve fahiş olması nedeniyle TTK m.449 uyarınca yürütülmesinin geriye bırakılmasına karar verilmesini, yanı sıra yapılacak ya...