Mahkeme Kararı Özeti Olay: Bir anonim şirketin %13 hissedarı, şirket yönetim kurulu üyelerine (hakim hissedar ailenin mensupları) 2023 yılında haksız menfaat sağlandığını ileri sürerek, TTK 555. madde uyarınca tazminat davası açmıştır. Davacı, yönetim kurulunun oybirliği ile ücret ödenmemesine karar almasına rağmen, söz konusu aileye 168 milyon TL maddi menfaat sağlandığını iddia etmektedir. Hukuki Değerlendirme: Mahkeme, işbu dava ile aynı mahkemede derdest bulunan başka bir davası arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğunu tespit etmiştir. Her iki davanın benzer sebepten kaynaklanması, dayanılan delil ve maddi vakıaların müşterek olması ve birinde verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması nedeniyle HMK 166. madde gereğince davalar birleştirilmiştir. Sonuç: Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesi'nin başka bir esas sayılı dosyası ile işbu dava dosyası birleştirilmiş, asıl dosya kapatılmış ve yargılama birleştirilen dosya üzerinden yürütülmesine karar verilmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/781 Esas KARAR NO : 2024/290 Karar
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 08/10/2024 KARAR TARİHİ : 27/11/2024 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 27/11/2024
Davacı tarafından mahkememizde açılan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; .... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Ticaret sicil kayıtlarına göre 11.02.1980 tarihinde kurulmuş olduğunu, sermayesinin 250.000.000 Türk Lirası olduğunu, müvekkili ...'nın ise Şirketin %13 oranla hissedarı olduğunu, kurucu ortaklarından bir tanesi olduğunu, şirketin, 3 üyeden müteşekkil yönetim kurulu tarafından yönetilmekte olduğunu, bu üyelerin .... ile ...ın oğulları ... ve ... olduğunu, davalı Şirketi yöneten .... Ailesinin, aynı zamanda Davalı Şirketin %76,25 oranında hissesine sahip olduğunu, hakim hissedar konumunda olduklarını, şirket ortaklarının, 10.07.2024 tarihinde 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirdiklerini, genel kurulda (a) Bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması (b) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporunun onaylanması (c) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası (d) Geçmiş yıl karlarından ortaklara kar dağıtımı (e) 2024 yılı karından ortaklara kar avansı dağıtımı (f) Denetçi seçimi konularında hukuka aykırı şekilde alınan kararların iptali talebiyle taraflarınca Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... E. sayılı dosyasında dava ikame edilmiş olduğunu, dosyanın halen derdest olduğunu, aynı zamanda, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilmesi üzerine, bilgi alma ve inceleme hakkının TTK m. 437/5 hükmü uyarınca mahkeme vasıtasıyla tesisi talebiyle Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında dava ikame edilmiş olduğunu, dava neticesinde müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği kesin nitelikte bir mahkeme kararı ile ortaya konulduğunu, müvekkilinin özel denetçi atanması hususundaki talebinin genel kurul tarafından hukuka aykırı şekilde reddedilmesi üzerine, Şirkete özel denetçi atanması talebiyle Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... E. sayılı dosyasında dava ikame edilmiş olduğunu, dosyanın halen derdest olduğunu, bu konuda yapılan zorunlu arabuluculuk görüşmelerinin olumsuz sonuçlanması üzerine; Türk Ticaret Kanununun Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir şeklindeki 555. maddesi ve devamı hükümleri uyarınca, şirketin 2022 yılı olağan genel kurulu ise 18.05.2023 tarihinde gerçekleştirildiğini, bu genel kurulda alınan 6 numaralı karar ile 2023 mali yılı çalışmaları için Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildiğini, anılan kararın oybirliği ile alındığını, .... Ailesinin de kendilerine herhangi bir ücret ödenmemesi yönünde oy kullandıklarını, şirketin esas mukavelesinde de yönetim kurulu üyelerine maddi menfaat sa...