Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davacının davalı ...A.Ş.'de 26.05.2008 tarihinden 10.6.2015 tarihine kadar çalıştığını, bu şirket tarafından 03.09.2015 tarihinde devralınan ... AŞ'nin 06.05.2014 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığı'na getirildiğini, 10.06.2015 tarihine kadar görev yaptığını, devralınan şirkette yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle birleşme sözleşmesinin 6. maddesi gözetilerek emek ve çalışmasının karşılığı olarak ücret alacağı olması gerektiğini, 06.05.2014 tarihinden 03.09.2015 tarihine kadar hiçbir ücret almadan çalıştığını ileri sürerek şimdilik 1.000-TL ücret alacağının tahsiline karar verilmesini istemiştir. CEVAP:Davalı vekili; yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının TTKnın 394.maddesi ile belirlenmiş olup, esas sözleşme ve genel kurul...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2021/1866 KARAR NO:2024/1898 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:09/03/2021 NUMARASI:2017/1082 Esas - 2021/159 Karar DAVA:Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) İSTİNAF KARAR TARİHİ:25/12/2024 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili; davacının davalı ...A.Ş.'de 26.05.2008 tarihinden 10.6.2015 tarihine kadar çalıştığını, bu şirket tarafından 03.09.2015 tarihinde devralınan ... AŞ'nin 06.05.2014 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığı'na getirildiğini, 10.06.2015 tarihine kadar görev yaptığını, devralınan şirkette yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle birleşme sözleşmesinin 6. maddesi gözetilerek emek ve çalışmasının karşılığı olarak ücret alacağı olması gerektiğini, 06.05.2014 tarihinden 03.09.2015 tarihine kadar hiçbir ücret almadan çalıştığını ileri sürerek şimdilik 1.000-TL ücret alacağının tahsiline karar verilmesini istemiştir. CEVAP:Davalı vekili; yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının TTKnın 394.maddesi ile belirlenmiş olup, esas sözleşme ve genel kurul kararı ile belirlenmedikçe yönetim kurulu üyesinin ücret alacağı, huzur hakkı vs. talep edemeyeceğini, davacının ücret alacağı talep ettiği ... AŞ, nin kendilerine devredildiğini, birleşme sözleşmesi 3.8. maddesinde de görüleceği üzere, ...'nın tek ortağının ... olduğu, davacının ... AŞ'de 04.03.2014 tarihinde yönetim kurulu üyesi olup aynı zamanda genel müdür olarak çalışmaktayken, 6.5.2014 tarihinde ...'nun iştiraki olan ...'nın yönetim kurulu başkanlığı görevine getirildiğini, şirket birleşmesi Eylül 2015 tarihinde gerçekleşmiş olup, birleşme ile ...'nın tüzel kişiliğinin sona erdiğini, ...'da yaptığı yönetim kurulu üyeliğine ilişkin huzur hakkı almayacağına yönelik kendisi tarafından imzalı yönetim kurulu kararı olduğunu, Genel Müdürlük pozisyonu için almış olduğu ücretin 10.800-TL olduğunu ...'dan kendisine ne huzur hakkı ne de ücret ödeneceğine ilişkin esas sözleşmede hüküm bulunmadığı gibi bu yönde alınmış genel kurul veya yönetim kurulu kararının da olmadığını, Birleşme sözleşmesi 6. maddesinde devrolunan ve devredilen yönetim kurulu üyelerine, müdürlere ve yönetim hakkına sahip kişilere sırf birleşmeden dolayı herhangi bir özel menfaat sağlanamayacağının düzenlendiğini, davacının vekaleten görev yaptığını, görev süresi boyunca böyle bir alacak iddiasının olmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; 20.04.2015 tarihli Birleşme Sözleşmesine göre, dava dışı ... Şirketinin davalı şirkete devredildiği, davalı ve dava dışı şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemede herhangi bir davacı alacağının görünmediği, davacının yönetim kurulu başkanlığına denk gelen dönemde devrolan şirkette genel müdür sıfatıyla ve devralan şirkette ise çalıştığı dönem...