DAVA : Şirket Müdürlerinin Azli ve Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 28/03/2019 KARAR TARİHİ : 12/02/2021 Mahkememizde görülmekte olan şirket müdürlerinin atanması ve kayyım atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... üç ortaklı bir limited şirket olduğunu, şirketin % 40 hissesi davacı şirkete, % 40 hissesi ... .... A.Ş.ne, % 20 hissesi ise ... .... .... Ltd. Şti.ne ait olduğunu, ... nin ... tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmeye uygun olarak ... Ltd. Şti. müdür olarak seçildiğini, ... şirketinin ... tarihli genel kurul toplantısında ... tarihli genel kurul toplantısında seçilen üç müdürün görevden alınarak, yerlerine ... .... A.Ş. ve ... müdür olarak seçilmek suretiyle müdür sayısı ana sözleşmeye aykırı olarak 2ye düşürüldüğünü, davacı şirketin müdürlüğüne son verildiğini,...
T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/129 Esas KARAR NO : 2021/111 DAVA : Şirket Müdürlerinin Azli ve Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 28/03/2019 KARAR TARİHİ : 12/02/2021
Mahkememizde görülmekte olan şirket müdürlerinin atanması ve kayyım atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davalılardan ... üç ortaklı bir limited şirket olduğunu, şirketin % 40 hissesi davacı şirkete, % 40 hissesi ... .... A.Ş.ne, % 20 hissesi ise ... .... .... Ltd. Şti.ne ait olduğunu, ... nin ... tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşmeye uygun olarak ... Ltd. Şti. müdür olarak seçildiğini, ... şirketinin ... tarihli genel kurul toplantısında ... tarihli genel kurul toplantısında seçilen üç müdürün görevden alınarak, yerlerine ... .... A.Ş. ve ... müdür olarak seçilmek suretiyle müdür sayısı ana sözleşmeye aykırı olarak 2ye düşürüldüğünü, davacı şirketin müdürlüğüne son verildiğini, şirketin iki müdürle yönetilmeye ve temsil edilmeye başlandığını, davacı şirket tarafından ... tarihli Genel Kurul kararının iptali için Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında açılan davada Bölge Adliye Mahkemesince davacı tedbiren müdür sıfatının devam etmesine dair verilen tedbir kararının tebliği tarihi olan ... tarihine kadar ... davalı iki müdürle yönetilmeye devam edildiğini, davacıya her türlü zorluk çıkarılarak bu sıfatını kullanması fiilen engellenmeye çalışıldığını, yapılan incelemeler sonunda iki müdür olarak şirketi yönettikleri dönemde davalı müdürlerin kanuna, şirket ana sözleşmesine aykırı iş ve eylemlerinden başka şirkete ihanet derecesine varacak boyutta zarara uğratacak pek çok iş ve kararlarının mevcut olduğunu, TTK.nun 630/3 maddesinde haklı sebepler sınırlı olmaksızın özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin ağır bir şekilde ihlal edilmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedilmesi olarak kabul edildiğini, haklı sebepler belirtilenler ile sınırlı olmayıp, haklı sebebe ilişkin değerlendirme mahkemenin takdirinde olduğunu, TTK.nun 630/2 maddesinde belirtilen müdürlükten azil için haklı sebeplerin oluştuğunu, ... Ltd. Şirketinin ana sözleşmesinin şirketin idaresine ilişkin 8. maddesinde şirketin işleri ve muamelerinin ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütüleceğinin düzenlendiğini, ilk 10 yıl süre ile üç müdürün seçildiğini, Şirketin Ana Sözleşmesinin temsile ilişkin 9. maddesinde ise şirketi ilk 10 yıl süre ile seçilen üç müdürün temsil edeceğinin açık olduğunu, şirkete ana sözleşmeye uygun olarak üç müdür tayin edildiğini, sadece iki ay sonra yapılan ... tarihli genel kurulda davalı müdürlerin oylarıyla davacının müdürlük sıfatının sona erdirilmesi ve kendilerinin müdür olarak atanmasına ilişkin karar, şirketin 10 yıl süre ile üç müdür tarafından temsil edileceğine ilişkin ana sözleşme hükmüne ve dürüstlük kurallarına açıkça aykır...